中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“发行人”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2817号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，对王府井本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为王府井本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及王府井有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合王府井及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2021年11月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为24.11元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情
况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为24.11元/股。
（二）发行数量及募集资金金额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）155,250,070股，募集资金总额为3,743,079,205.55元，符合发行人第十届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会决议和《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过40亿元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司，合计16名投资者，未超过35名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）限售期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会和股东大会决议、中国证监会批复意见及相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）王府井已履行的决策程序
1、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次
会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次
会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
合并的事项及相关员工安置方案。
4、2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交
易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
（二）首商股份已履行的决策程序
1、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十
二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十
三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合
并的事项及相关员工安置方案。
4、2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次
交易相关的议案。
（三）其他授权和批准
1、2021年1月28日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北
京市国资委”）下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
2、2021年8月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第19次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
3、2021年9月1日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），核准本次交易。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商于2021年11月25日，以电子邮件的方式向102名符合条件的投资者发送了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述102名投资者中包括：截至2021年11月25日收市后可联系到的与王府井实际控制人和控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者47名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名，邮件均已送达。
自2021年11月26日起至申购报价日（即2021年11月30日）前，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向后续表达了认购意向的金涌资本管理有限公司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行Barclays Bank PLC和平安证券股份有限公司共6名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市海问律师事务所
审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2021年11月30日上午9:00-12:00，在北京市海问律师事务所的全程见证下，
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到15家投资者回复
的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商
与北京市海问律师事务所的共同核查，首旅集团不参与询价，被动接受询价结果，
提交申购报价单的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管
理有限公司和富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证
金；其余11家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额
缴纳了保证金1,600万元整。
经上述申购报价程序后，本次发行的获配情况如下：
序号 发行对象 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额（元）
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 北京国管 其他法人 无 6 24.11 100,000 36,668,575 884,079,343.25
广发证券
2 股份有限 证券公司 无 6 24.79 13,000 5,391,953 129,999,986.83
公司
四川资本
市场纾困
3 发展证券 其他法人 无 6 25.61 8,000 3,318,125 79,999,993.75
投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
诺德基金 25.09 8,200
4 管理有限 基金公司 无 6 24.80 8,700 3,732,890 89,999,977.90
公司 24.30 9,000
财通基金 25.90 12,000
5 管理有限 基金公司 无 6 25.62 14,600 11,323,102 272,999,989.22
公司 25.09 27,300
国
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