股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杜宝祥 卢长才 尚喜平
杜建国 吴刚 董晖
梁望南 张学刚 权忠光
金馨 王新 夏执东
刘世安
王府井集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......6
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次交易履行的相关程序......7
二、本次发行的基本情况......8
三、本次发行的发行对象情况......16
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明......27
五、本次发行的相关当事人......28
第二节 本次发行前后公司相关情况......31
一、本次发行前后前十名股东变动情况......31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......32
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......32第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论性意见 ......34
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......35
第五节 有关中介机构声明 ......36
第六节 备查文件 ......42
一、备查文件......42
二、备查地点......42
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本发行情况报告 指 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
书 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
吸收合并方、王府
井、本公司、公司、 指 王府井集团股份有限公司
发行人
被吸收合并方、首 指 北京首商集团股份有限公司
商股份
本次换股吸收合 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行
并 为
本次发行、本次募 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非
集配套资金、募集 指 公开发行股份募集配套资金的交易行为
配套资金
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的王府井
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
北京法雅商贸 指 北京法雅商贸有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
换股股东、换股对 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
象 分公司登记在册的首商股份的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
独立财务顾问（联
席主承销商）、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
联席主承销商、华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
法律顾问、海问律 指 北京市海问律师事务所
师
审计机构、验资机 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易的决策及审批程序
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十
次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九
次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸
收合并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次
交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第
十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第
十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收
合并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本
次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
（1）2021 年 1 月 28 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公
司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3 号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
（2）2021年8月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第 19 次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
（3）2021 年 9 月 1 日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公
司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号），核准本次交易。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11652 号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，截至 2021 年 12 月 3 日
止，王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为3,743,079,205.55 元。
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年 12 月 6 日止，
实际募集资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 25,822,433.87 元后，募集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。其中计入股本人民币 155,250,070.00 元、计入资本公积人民币 3,562,006,701.68 元。
（三）股份登记情况
王府井将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次新增股份的托管登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司，合计 16 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。
（三）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2021 年
11 月 26 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 24.11 元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 24.11元/股。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 24.11 元/股，发行股份数量总数为155,250,070 股，募集资金总额为 3,743,079,205.55 元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 首旅集团
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