王府井集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
二零二一年十二月二十四日
王府井集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2021 年 12 月 24 日（星期五）下午 14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议
室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2021年12月24日9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2021 年 12
月 24 日 9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
1. 审议关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案
2. 审议关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案
3. 审议关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
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2021 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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2021 年第二次临时股东大会
会议文件目录
1. 审议关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案
2. 审议关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨关联交易的议案
3. 审议关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的议案
王府井集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议文件之一
关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案
（2021 年 12 月 24 日）
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）提供 20,000 万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供 20,000 万元延期付款担保，
上述担保期限均为壹年，即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。上述担保均
为周转使用。在本次担保中，有关反担保，将由法雅商贸少数股东——北京西单友谊有限公司按其所持法雅商贸股权比例（股权比例 18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保，出具反担保函；法雅商贸少数股东——个人股东（股权比例 10%）按其个人所持股权比例，对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。
本公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本次担保事项。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司
2．注册地点：北京市西城区太平桥大街 109 号
3．法定代表人：王健
4．注册资本：3,000 万元
5．股东情况：王府井持有 72%股权，北京西单友谊有限公司持有 18%股权，
法雅商贸管理层持有 10%股权。
6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。
7．财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，法雅商贸经审计的资产总额为 554,328,202.77
元，负债总额为 370,216,606.62 元，其中银行贷款总额 170,000,000.00 元，流
动负债总额 370,216,606.62 元，所有者权益为 184,111,596.15 元。2020 年 1-12
月，法雅商贸营业收入为 1,257,759,541.52 元，净利润为-23,518,364.63 元。
截至 2021 年 9 月 30 日，法雅商贸未经审计的资产总额为 933,744,512.30
元，负债总额为 790,920,478.19 元，其中银行贷款总额 170,000,000.00 元，流动负债总额 478,747,191.21 元，所有者权益为 142,824,034.11 元（负债总额增加主要是由于执行新租赁准则以及存货增加所致）。2021 年 1-9 月，法雅商贸营业收入为 868,600,883.49 元，净利润为-35,798,426.94 元。
8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股 72%的子公司
三、担保协议主要内容
本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：
1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过 20,000 万元。
2．保证期限为壹年：自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为：为法雅商贸延期付款额度提供担保可以保证法雅商贸耐克及阿迪达斯品牌业务的持续经营，担保风险可控，本公司对其提供担保不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
本公司独立董事就本次为法雅商贸延期付款额度提供担保事项发表独立意
见：本次担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次为法雅商贸提供延期付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。
五、监事会意见
第十届监事会第十七次会议审议通过了关于为控股子公司法雅商贸提供延
期付款担保的议案。
经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为 2.002 亿元，占
公司 2020 年末经审计净资产的 1.74%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。本公司对控股子公司提供的担保总额为 8.04 亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的 6.99%。
本公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请 2021 年第二次临时股东大会审议。
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2021 年第二次临时股东大会会议文件之二
关于为合营公司佛山紫薇港提供借款担保暨
关联交易的议案
(2021 年 12 月 24 日)
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（简称“佛山紫薇港”）拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（简称“农业银行佛山石湾支行”）申请本金人民币 8,400 万元的银行借款，王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）作为佛山紫薇港的股东拟各自为佛山紫薇港上述贷款提供连带责任保证，其中，王府井所担保的借款本金额度为 4,200 万元，雄盛宏景所担保的借款本金额度为 4,200 万元。
本公司第十届董事会第十八次会议审议通过了本次担保事项。
二、被担保人基本情况
佛山紫薇港成立于 2017 年 8 月，为本公司旗下佛山紫薇港购物中心的经营
公司。
1．被担保人：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路 70 号负 1 层至 6 层、72 号负 1 层至 4
层，佛山大道中 81 号负 1 层至 6 层
3．法定代表人：张建国
4．注册资本：12,000 万元
5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港 50%股权
6．经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类
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