证券代码：600856 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 2021-179
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于大额债权质押标的等有关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉绿能子公司 CGEI 于 2020 年 10 月 29 日向 ABE 实际控制人 WANG
Xianbin 先生支付 200 万加元首付款，取得对 ABE 公司的控制权，2020 年 11 月
1 日 CGEI 正式接管 ABE。WANG Xianbin 先生系公司前实际控制人之一邓天洲先
生的前妻陈芳女士的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于 2018 年离婚）。
武汉绿能收购 ABE 公司的对价为 4.52 亿加元，其余 4.5 亿加元尚未支付，
根据约定买方可以单方面选择将付款日期延长 10 次，每次延期最长为 5 年。
截至取得 ABE 公司控制权时，武汉绿能共涉及 5 笔诉讼，标的金额为
55,946.94万元。2020年11月2日被武汉市江汉区人民法院列为失信被执行人。
公司向评估公司提供了截至 2017 年底简单的储量说明，评估机构无法
评估最近两年的开采、新投入矿井的情况，因相关参数是根据企业提供的简介进行预估计，结果能否准确衡量代表 ABE 股权价值尚存在不确定性；
质押标的 ABE 公司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为-1.46 亿加元，同
时涉及多起重大诉讼，涉诉确定金额累计为 1646 万美元，不确定金额超过 1000万美元。
目前 ABE 公司涉及抵质押的资产有土地使用权收益、油井和设备、生产
的石油物质等，但基于律师核查手段有限，可能存在未能发现的潜在诉讼及资产抵质押情况，因此 ABE 公司的资产质量及受限情况存在不确定性。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18
日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631 号。现回复
如下：
一、前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称湖北九头风）及其关联方各类债权合计余额为 16.92 亿元，公司基于已取得ABE 公司的 100%股权的质押权认定相关款项可回收性较高从而低比例计提坏账准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于 2020 年 10 月才支付 200 万加元收购 ABE 全部股权，且该部分资金为上市公司或其控股股东等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时 ABE 的母公司Kananaski Capital Limited 前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；（2）结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请律师、年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、
时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；
1、武汉绿能收购 ABE 股权的具体方案
根据武汉绿能天然气运输集团有限公司（以下简称“武汉绿能”）及其关联方提供的《股份收购协议》、加拿大麦启泰律师事务所（以下简称“麦启泰”）出具的备忘录：武汉绿能的加拿大子公司 CalgaryGreenEnergyInvestment Ltd.（以下简称“CGEI”）的下属子公司 2290770AlbertaCorp.（以下简称“2290770”）以收
购 WANG Xianbin 持有的 Kananaski Capital Limited（以下简称“KANANASKI”）
全部股份的方式间接收购了 AlphaBowEnergyLtd.（以下简称“ABE”）的股权（股权控制关系如下图所示）：
图 1（股权收购前）
图 2（股权收购后）
2、收购 ABE 股权的过程
（1）收购原因和目的
根据武汉绿能向公司出具的书面回复函，其收购 ABE 股权的原因和目的如下：武汉绿能的加拿大经营团队基于对美国总统选举结果对国际油价的影响，预判国际油价可能会有强烈反弹，建议在油价最低的时期收购油气田资产，在油价回升后经营获利，以期改变 CGEI 等加拿大子公司经营不利的局面。该建议上报武汉绿能总部后，得到了武汉绿能的认可。
（2）交易过程
武汉绿能间接控制的子公司收购 ABE 股权交易过程如下：
2019 年 10 月，CGEI 聘请了在加拿大的并购顾问帮助筛选“价廉物美”的油
气田资产；2020 年 3 月，并购顾问推荐了 ABE 资产；2020 年 8 月开始，CGEI
委托并购顾问与 ABE 高级管理人员及实际控制人代表商谈收购事宜，同时聘请
了加拿大律师事务所作为法律顾问；2020 年 9 月底前，与 ABE 实际控制人达成
收购意向并于 9 月 29 日签订收购意向书；2020 年 10 月 1 日，双方签订股份收
购协议；2020 年 10 月 29 日，CGEI 向 ABE 实际控制人指定账户支付 200 万加
元首付款；2020 年 11 月 1 日，CGEI 正式接管 ABE。
就上述交易过程，武汉绿能及相关方提供了部分证明材料，具体如下：
a) KANANASKI 股东 WANGXianbin 与 2290770 于 2020 年 9 月 29 日签订
的收购意向书；
b) KANANASKI 股东 WANG Xianbin 与 2290770、武汉绿能于 2020 年 10
月 1 日签订的《股份收购协议》；
c) KANANASKI 与 2254651AlbertaCorp.（以下简称“2254651”）于 2020 年
11 月 1 日签订的《咨询协议》，以及 KANANASKI、ABE 与 2254651 于 2020 年
11 月 26 日就该《咨询协议》签订的《转让和变更协议》；
d) 2020 年 10 月 15 日向 BORDEN LADNER GERVAIS LLP 支付 20 万
加元的凭证（应为收购方按照《股权收购协议》向代管账户支付的 20 万加元订金）。
（3）投资金额及资金源
根据 2290770（买方）与 KANANASKI 股东 WANGXianbin 于 2020 年 10 月
1 日签订的《股份收购协议》的约定，股份收购价款共计 4.52 亿加元，收购方应
立即支付 200 万加元首付款，其余 4.5 亿加元应在 2022 年 10 月 31 日或之前支
付，买方可以单方面选择将付款日期延长 10 次，每次延期最长为 5 年。
武汉绿能间接控制的海外子公司收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股
权）的 200 万加元首付款来自于武汉绿能及其下属公司自有资金。
4）是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形
经公司全面核实，公司及公司所属子公司不存在向武汉绿能或其关联企业提
供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）的情形。
公司前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士及郭思颖女士以及其控制的关联方未向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
公司前实际控制人邓天洲先生、黄博先生及其控制的青岛中天资产管理有限公司及其关联方未直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收购KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
（二）结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理
人员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。
1、过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况
过去 12 个月 ABE 及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况
如下：
公司 董事 高级管理人员 股东
Hao Wang
Kananaski Capital (2017 年 6 月 1 日至 2020 无 WANG
Limited 年 10 月 30 日） Xianbin
Shuo Shi
1986114 Alberta Xianwu Wang 无 Kananaski
Inc. （2018 年 5 月 31 日至 Capital Limited
2020 年 10 月 30 日）
Shuo Shi : CEO ( 2019-02-28 至 2020-
Shuo (Marshall) Shi (2019- 12-08) ；
AlphaBow Energy 02-28 至 2020-10-29)； Kevin Klimuk: CFO (2018-10-01 至 1986114
Ltd. Xianwu Wang (2019-02-28 2020-12-12) ； Alberta Inc.
至 2020-10-29) Rick Ironside: COO (自 2018-10-01
起，Executive VP 自 2018-06-01 起)
2、ABE 及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系
根据公司的董事、监事、高级管理人员、前控股股东森宇化工、前实际控制人薛东萍女士、郭思颖女士出具的书面声明及 ABE 提供的声明并经公司核实，公司与 ABE 及其过去 12 个月的关联方不存在关联关系。
Kananaski 的股权出售人 WANGXianbin 先生系邓天洲先生的前妻陈芳女士
的亲属（邓天洲先生与陈芳女士已于 2018 年离婚），邓天洲与 ABE 及其过去 1
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