证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-165
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于上海证券交易所对公司改选董事及监事相关事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
11 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选董事及监事相关事项的问询函》上证公函【2021】2784 号，现回复如下：
2021 年 10 月 11 日，你公司披露股东大会决议公告显示，第一大股东中原
信托有限公司（以下简称中原信托）提出的改选董事及监事提案获得审议通过，主要内容包括公司现任董事长、部分董事、监事被罢免，中原信托提名人员当选董事、独立董事、监事。同时股东森宇化工油气有限公司提出的相关议案被否决。该事项可能导致公司控制权发生变化，影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项：
1. 根据公告，公司第一大股东中原信托提出调整公司董事会及监事会人员
安排议案且获得审议通过，董事会改选后将由 7 名董事组成，其中 4 名为第一大股东中原信托提名或委派。请结合公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议机制情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准。请董事会及律师发表明确意见。
回复：1）截至 2021 年 10 月 29 日，公司总股本为 1,366,654,379 股，前十
名股东共计持有 506,748,441 股，占公司总股本的 37.08%，具体持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股） （%）
1 中原信托有限公司-中原财富-成长 434 期-中天 152,622,951 11.17
能源股权收益权投资集合资金信托计划
2 MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 100,324,908 7.34
3 青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资 56,620,637 4.14
产”，详见注）
4 渤海国际信托股份有限公司-渤海信托· 恒利丰 52,222,222 3.82
201 号集合资金信托计划
5 英大基金-民生银行-渤海信托-渤海信托·君乾 30,012,594 2.20
1 号单一资金信托
6 中国华融资产管理股份有限公司 30,000,000 2.20
7 SINOENERGY HOLDING LIMITED 28,484,566 2.08
8 恒力集团有限公司 27,330,000 2.00
9 浙商金汇信托股份有限公司-浙金·汇利44号证 16,930,600 1.24
券投资集合资金信托计划
10 刘存宝 12,199,963 0.89
注：森 宇化工油气有限公司持有中天资产、邓天洲先生全部表决权委托，共计持有上市公司表决权为 61,620,637 股，占公司总股本的 4.51%。
综上，根据《公司章程》规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”中原信托在公司的持股比例不但远低于《公司章程》规定的独立做出决策比例，也远低于上市公司控股股东的认定标准（30%），且未发现中原信托有一致行动人。中原信托作为第一大股东，虽对于公司存在一定的影响力，但公司股权结构较为分散，前三大表决权股东的表决权比例差距较小，因此中原信托的持股比例不能左右其在股东大会的表决结果。
2）截至本公告披露日，中原信托已于 2021 年 10 月 24 日与诚森集团有限公
司（以下简称“诚森集团”）签署《表决权委托协议》，中原信托将其持有公司的 152,622,951 股普通股份对应的 11.17%表决权全部委托给诚森集团行使，详
见公司于 2021 年 10 月 26 日发布的《关于公司第一大股东签署《表决权委托协
议》表决暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-135）。诚森集团接受表决权委托后，可以实际支配上市公司 152,622,951 股股
份所代表的表决权，占上市公司总股本的 11.17%；中原信托不再持有上市公司表决权。公司控股股东由青岛中天资产管理有限公司变更为诚森集团，实际控制人由薛东萍女士、郭思颖女士变更为付小铜先生。
3）根据《公司章程》规定：“公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
名、副董事长 2 名，董事会成员中独立董事人数不少于 3 名，其中至少包括 1
名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”第一百二十三条规定：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名董事候选人或者增补董事的候选人”。
截至本公告披露日，公司董事会成员共 9 名（包括 3 名独立董事），其中中
原信托推荐的董事为 4 名，包括 2 名非独立董事和 2 名独立董事。根据相关法规
及上交所的规定，独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响，实际上可以代
表中原信托行使权利的董事仅有 2 名。2021 年 11 月 4 日，公司召开了 2021 年
第 4 次临时股东大会，审议通过了增补诚森集团已向上市公司提名的 2 名新董事议案，因此公司董事会非独立董事人数变更为 6 名，且中原信托推荐的 2 名非独立董事已出具声明，将在公司董事会中与诚森集团推荐的董事保持一致意见。诚森集团推荐的董事或与其推荐的董事保持一致意见的董事共包括 4 名，诚森集团能够控制上市公司董事会。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
综上所述，中原信托将其实际支配的公司股份表决权全部表决权委托给诚森集团行使，且诚森集团推荐的董事与中原信托推荐的董事保持一致意见的董事共
4 名，诚森集团能够控制上市公司董事会，因此，公司控股股东为诚森集团，付小铜先生为公司实际控制人。
董事会意见：
根据《公司章程》规定：“公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副
董事长 2 名，董事会成员中独立董事人数不少于 3 名”。目前，公司董事会为 9
名董事，其中中原信托推荐人选中有两名独立董事（独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响）、两名非独立董事。公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过增补诚森集团新提名的两名董事后，中原信托推荐的 2 名非独立董事已出具声明，将在公司董事会中与诚森集团推荐的董事保持一致意见，实际上可以代表中原信托行使权利的董事仅有两名。因此，中原信托推荐的董事并不能在董事会中保持多数，中原信托无法控制董事会。
2021 年 10 月 24 日，中原信托已与诚森集团签署《表决权委托协议》，中原
信托将其持有公司的 152,622,951 股普通股份对应的 11.17%表决权全部委托给诚森集团行使。签署表决权协议后，诚森集团拥有公司 11.17%表决权，足以对股东大会产生较大影响，且公司目前董事会成员与诚森集团所推荐的非独立董事保持一致意见的共 4 名，足以控制董事会。
综上所述，公司控股股东为诚森集团，实际控制人为付小铜先生。
律师意见：
1）根据中天能源 2021 年第四次临时股东大会股权登记日的持股数据，中原信托有限公司的“中原信托有限公司-中原财富-成长 434 期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“中原信托”）持有中天能源股份152,622,951 股，持股比例 11.17%，为中天能源第一大股东。
2021 年 10 月 24 日，中原信托与诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”）
签署了《表决权委托协议》（以下简称“《协议》”），将其持有的中天能源无限售流通股 152,622,951 股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给诚森集团行使，中原信托仅保留其他剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）。诚森集团
权，占上市公司总股本的 11.17%；中原信托不再持有上市公司表决权。
在诚森集团接受表决权委托后，诚森集团拥有上市公司单一最大表决权比例，根据《公司章程》可以对上市公司股东大会决议产生重大影响。
2）根据《中兴天恒能源科技(北京)股份公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告暨 2021 年第四次临时股东大会补充通知》（公告编号:2021-136），诚森集团已向上市公司提名增补 2 名新董事议案；
根据《中兴天恒能源科技（北京）股份公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告》（2021-155），诚森集团向上市公司提名增补 2 名新董事的议案已于 2021
年 11 月 4 日获得 2021 年第四次临时股东大会审议通过；
截至《专项法律意见》出具之日，上市公司董事会现有成员共 9 名（包括 6
名非独立董事和 3 名独立董事），其中中原信托推荐的董事为 4 名，包括 2 名非
独立董事和 2 名独立董事；诚森集团推荐的非独立董事为 2 名。根据相关法规及上交所的规定，独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响，实际上可以代表中原信托行使股东权利的董事仅有 2 名，且中原信托推荐的 2 名非独立董事已出具声明，将在中天能源董事会中与诚森集团推荐的非独立董事保持一致意见。因此，诚森集团推荐的非独立董事或与其推荐的非独立董事保持一致意见的非独立董事共 4 名，诚森集团能够控制上市公司董事会。
综上所述，诚森集团对上市公司拥有控制权，诚森集团控股股东付小铜先生成为公司实际控制人，上述认定标准符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准。
2. 前期问询函回复显示中原信托无取得上市公司控制权计划，当前改选董事及监事行为与前期回复明显不一致。请公司向中原信托核实对公司控制权意图是否发生变化，若是，应及时履行信息披露义务，并明确后续控制权安排及对上市公司的
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