600856 沪市 退市中天

            北京市博金律师事务所

                    关于

            上海证券交易所下发的

《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选
        董事及监事相关事项的问询函》

                    的

                专项核查意见

        北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A

        电话：（8610）82650170  传真：（8610）82656190

                        二零二一年十一月


      北京市博金律师事务所关于上海证券交易所下发的

 《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选董事及监事相关
              事项的问询函》的专项核查意见

  北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“中天能源”或“上市公司”）委托，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）监管二部下发的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选董事及监事相关事项的问询函》（上证公函【2021】2784 号，以下简称“《问询函》”）有关法律事宜，出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见，本所律师声明：

  1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效法律法规的规定发表专项核查意见。对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见。

  2、本所及本所律师仅对上海证券交易所的关注问题发表意见，本专项核查意见中对其他专业机构出具意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。

  3、本所及本所律师仅就《问询函》所涉的第 1 个问题进行核查并出具专项核查意见；本所及本所律师不对《问询函》第 1 个问题以外的其他事项发表意见。
  4、本专项核查意见仅供上市公司就答复上海证券交易所《问询函》使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉的第 1 个问题进行了核查，现出具专项核查意见如下：


  《问询函》问题 1、根据公告，公司第一大股东中原信托提出调整公司董事会及监事会人员安排议案且获得审议通过，董事会改选后将由 7 名董事组成，其中 4名为第一大股东中原信托提名或委派。请结合公司的股权架构、董事会席位以及相关决策审议机制情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准。请董事会及律师发表明确意见。

    本所律师核查并回复如下：

  1、根据中天能源 2021 年第四次临时股东大会股权登记日的持股数据，中原信托有限公司的“中原信托有限公司-中原财富-成长 434 期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“中原信托”）持有中天能源 152,622,951股股份，持股比例 11.17%，为中天能源第一大股东。

  2021 年 10 月 24 日，中原信托与诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”）
签署了《表决权委托协议》（以下简称“《协议》”），将其持有的中天能源无限售流通股 152,622,951 股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给诚森集团行使，中原信托仅保留其他剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）。诚森集团接受表决权委托后，可以实际支配上市公司 152,622,951 股股份所代表的表决权，占上市公司总股本的 11.17%；中原信托不再持有上市公司表决权。

  在诚森集团接受表决权委托后，诚森集团拥有上市公司单一最大表决权比例，根据《公司章程》可以对上市公司股东大会决议产生重大影响，进而影响日常生产经营决策方式等重大事项。

  2、根据《中兴天恒能源科技(北京)股份公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告暨 2021 年第四次临时股东大会补充通知》（公告编号:2021-136），诚森集团向上市公司提交增补 2 名新董事的议案；

  根据《中兴天恒能源科技（北京）股份公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告》（2021-155），诚森集团向上市公司提名增补 2 名新董事的议案已于
2021 年 11 月 4 日获得 2021 年第四次临时股东大会审议通过；


  截至本专项核查意见出具之日，上市公司董事会现有成员共 9 名（包括 6 名
非独立董事和 3 名独立董事），其中中原信托和诚森集团先后提名并当选的董事共 6 名，超过董事会成员的半数，具体情况为：中原信托提名的董事为 4 名，包
括 2 名非独立董事和 2 名独立董事；诚森集团提名的非独立董事为 2 名。且中原
信托提名的 2 名非独立董事已出具声明，将在中天能源董事会中与诚森集团推荐的非独立董事保持一致意见。

    综上所述，诚森集团对上市公司拥有控制权，诚森集团控股股东付小铜先生成为公司实际控制人，上述认定标准符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准。

  （本页无正文，后接签字页）


    （此页无正文，为《北京市博金律师事务所关于上海证券交易所下发的<关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司改选董事及监事相关事项的问询函>的专项核查意见》之签字盖章页）

  北京市博金律师事务所（盖章）            经办律师：

  负责人

  蓝晓东________________                  朱文会________________
  2021 年 11 月 9 日                      杨燕清_________________