证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-166
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于收到上海证券交易所对公司控制权变更相关事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
26 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司控制权变更相关事项的问询函》上证公函【2021】2825 号，现具体如下：
你公司于 2021 年 10 月 26 日披露公告称，公司第一大股东中原信托将其持
有的公司 11.17%股份对应的表决权委托给诚森集团有限公司（以下简称诚森集团）行使，公司控制权发生变化。鉴于该事项影响重大，根据本所《股票上市
规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项：
一、公司前期公告披露，公司年报修正后可能被实施退市风险警示，同时面临终止上市风险。根据诚森集团详式权益变动报告书，本次权益变动不涉及交易对价，同时诚森集团未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或重组计
划。请表决权委托相关各方补充披露：
（一）无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是否存在其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性；
回复：根据中原信托出具的《关于无交易对价进行表决权委托的合理性说
明》，中原信托为上市公司目前第一大股东，鉴于上市公司当前内外面临较大
困境，本次表决权委托，中原信托拟通过引入有实力的投资人，发挥其自身的
资金、管理等优势，协助推进公司化解困境、回归稳健可持续发展轨道，从而
更好地维护公司以及公司股东的利益。
根据诚森集团出具的《关于无交易对价进行表决权委托的合理性说明》，诚
森集团本次通过表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，主要是由于诚森集团看好上市公司目前天然气及海外油气田业务及发展前景。而上市公司当前内外面临较大的困境，债务逾期、涉多起诉讼，导致其业务发展受阻，公司价值未能得到合理体现。本次表决权委托完成后，诚森集团拟以改善上市公司经营情况，实现上市公司持续发展。
中原信托是一家国有企业，实际控制人为河南省财政厅，与诚森集团本次表决权委托是出于挽救上市公司并经过双方市场化协商确定，具有商业合理性。截至本回复出具日，上市公司、诚森集团、中原信托等相关方尚不存在其他应披露未披露的明确安排。
（二）在公司面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的主要目的及考虑；
回复：截至本报告披露日，公司面临多种可能退市的风险，详见四题回复之（2）。
中原信托为上市公司目前第一大股东，鉴于上市公司当前内外面临较大困境，为尽快解决公司目前面临的困难，拟通过引入有实力的投资人，协助推进公司化解困境、回归稳健可持续发展轨道，从而更好地维护公司以及公司股东的利益。
诚森集团因看好上市公司天然气及海外油气田业务及发展前景，因此与公司第一大股东签署《表决权协议》。上市公司当前内外面临较大的困境，债务逾期、违规担保、涉多起诉讼，导致其业务发展受阻，公司价值未能得到合理体现，本次表决权委托完成后，诚森集团拟以改善上市公司经营情况，实现上市公司持续发展。
（三）请就本次表决权委托存在的不确定性充分提示风险。
回复：中原信托与诚森集团签署的《表决权委托协议》已生效，委托期限为18个月，即自协议签署日满18个月的对应日；委托期限到期后，若双方协商一致，委托期限可以顺延。
尽管如此，根据中原信托与诚森集团签署的《表决权委托协议》，本次表决
权委托存在一定的不确定性，当发生以下情形之一的，甲方（指中原信托，下同）有权单方解除表决权委托，且该委托自甲方向乙方（指诚森集团，下同）发送书面通知之日起自动解除：
1、乙方出现严重违法、违规的行为；
2、乙方将本协议项下表决权转委托给其他方；
3、乙方从事损害甲方和/或中天能源利益的行为；
4、乙方利用委托权利从事违反法律法规及/或中天能源公司章程的行为。
此外，委托期限内，如甲方通过转让等方式部分或全部减持委托股份的，则完成转让的部分自动解除委托关系。
请投资者注意本次表决权委托的不确定性风险。
二、前期公告显示，公司存在大额违规担保未解决，截止 2021 年 9 月 29
日，公司通过法院判决确定的需承担的担保金额约为 13.29 亿元。前控股股东、实际控制人既未能消除损害同时也未作出解决安排。同时权益变动报告书
显示，诚森集团 2018-2019 年连续亏损，2020 年仅盈利 159.91 万元，同时
2020 年期末资产负债率高达 96.35%，公开资料显示其全资子公司曾被法院列为失信被执行人。请你公司及诚森集团补充披露：
（一）结合受托方负债等具体情况说明受托方是否符合收购人资格，公司控制权变动是否符合《上市公司收购管理办法》第六条及第七条规定；
回复：截至 2020 年 12 月 31 日，诚森集团资产总额 10.35 亿元，负债总额
9.97 亿元，资产负债率 96.35%。诚森集团无金融负债，主要负债为应付关联方款项，主要是由于实际控制人付小铜及其控制的公司金满汇（北京）投资管理有限公司为支持诚森集团业务发展，而向公司提供了资金支持，截至 2020 年12 月 31 日，付小铜及其控制的公司累计向诚森集团提供资金支持余额为 8.95亿元。扣除该等负债外，诚森集团其他负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债。
截至 2021 年 9 月 30 日，诚森集团资产总额 14.9 亿元，负债总额 13.95 亿
元，其中，诚森集团应付付小铜及其控制的公司余额为 8.08 亿元，主要明细如下：
名 称 金额（亿元） 资金来源
付小铜 6.88 自有资金
金满汇（北京）投资管理有限公司 1.2 自有资金
合 计 8.08 -
1、符合《上市公司收购管理办法》第六条规定
根据诚森集团出具的说明，诚森集团及其实际控制人付小铜先生不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、本次表决权委托不适用《上市公司收购管理办法》第七条规定
（1）因中原信托项下债务人青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”，上市公司原控股股东）违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行中原信托项下质押物即中天资产持有的上市公司 126,622,951 股股份，山东省高级人民法院裁定拍卖，并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股份。
2019 年 8 月 20 日，中原信托作为申请执行人决定参加上述拍卖并以起拍价
竞得中天资产持有的上市公司 126,622,951 股股份（占上市公司总股本 9.27%）。
本次拍卖股份划转完成后，中原信托直接持有上市公司股份数量为126,622,951 股，占上市公司总股本的 9.27%。
根据公司 2019 年 9 月 3 日披露的《关于上海证券交易所关于对长春中
天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项问询函的回复公告》（临 2019-126）第二条第一款，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划；截至该公告披露日，公司控股股东、实际控制人不变，公司控股股东仍为
中天资产，实际控制人仍为薛东萍女士、郭思颖女士。
山东省高级人民法院于 2019 年 12 月 30 日 10 时至 2019 年 12 月 31
日 10 时止（延时除外）在山东省高级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上公开拍卖公司股东邓天洲持有公司 2,600 万股股份（其中无限售流通股 2,000 万股、限售流通股 600 万股），中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以最高应价 60,320,000 元竞得拍卖标的“邓天洲持有长春中天能源股份有限公
司的股份 2,600 万股”。2020 年 1 月 10 日，公司收到中原信托发来的中国
证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，确认本次司法拍卖涉及的2,600 万股股份，已成功办理完毕过户登记手续，过入方为中原信托有限公司－中原财富－成长 434 期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划。
本次拍卖股份划转完成后，中原信托持有公司人民币普通股 152,622,951
股，占上市公司总股本的 11.17%，为公司单一第一大股东。
综上，中原信托现持有的上市公司 152,622,951 股股份均为司法拍卖划转
所得，并非受让取得，因此本次股份取得并不涉及控制权转让事宜。
（2）公司原控股股东为中天资产，原实际控制人为薛东萍女士、郭思颖女
士，2021 年 10 月 11 日，公司第三次临时股东大会审议通过改选董事及监事的
议案，改选完成后，薛东萍女士、郭思颖女士已不具有控制上市公司董事会控制权。
（3）2021 年 10 月 24 日，中原信托将其持有的上市公司 152,622,951 股股
份（占上市公司总股本的 11.17%）对应的表决权全部委托给诚森集团行使。
截至本回复出具之日，上市公司董事会现有成员共 9 名（包括 6 名非独立董
事和 3 名独立董事），其中中原信托推荐的董事为 4 名，包括 2 名非独立董事和
2 名独立董事；诚森集团推荐的非独立董事为 2 名。根据相关法规及上交所的规定，独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响，实际上可以代表中原信托行使股东权利的董事仅有 2 名，且中原信托推荐的 2 名非独立董事已出具声明，将在中天能源董事会中与诚森集团推荐的非独立董事保持一致意见。因此，诚森集团推荐的非独立董事或与其推荐的非独立董事保持一致意见的非独立董事共 4名，诚森集团能够控制上市公司董事会。
因此，上市公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。
（4）《上市公司收购管理办法》第七条规定，“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。”
（5）综上，中原信托所持有的上市公司股份均为司法拍卖划转取得，本次股份取得不涉及股份转让，不存在“被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方主动转让控制权的情形”；后诚森集团因接受表决权委托
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