证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-162
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于变更募集资金用途暨变更募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019 年 12 月 25 日，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称
“公司”）第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于授权经营管理层转让子
公司股权的议案》。因股权转让涉及募集资金变更，公司于 2021 年 11 月 9 日召
开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；
武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）、湖北合能燃气有限公
司（以下简称“湖北合能”）系中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司，因青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）出让武汉中能、湖北合能股权，公司拟追认终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）的潮州 LNG 储配站项目建设（以下简称“潮州LNG 储配站项目”）。
十里铺项目、安山镇项目剩余资金前期已补充流动资金，由于公司资金 紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的 资金用于潮州 LNG 项目的建设；
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]271 号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 23.47 元，募集资金总额为人民币 741,378,386.74 元，扣除承销费等发行费用人民币 44,258,785.70 元后，募集资金净额为人民币 697,119,601.04 元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第 210735 号验资报告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并由公司（和或募投项目实施主体）与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于 2015 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于 2015 年 5 月 4 日刊登了《非
公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金均投向青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）正在开展的项目，募
集资金使用情况如下（截至 2021 年 6 月 30 日）：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末累计投入金额 尚未投入金额
安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 32,323.53 30,014.42 2,309.11
江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项 -0.29
5,000.00 5,000.29
目
海外天然气进口分销项目 27,360.00 4,791.85 22,568.15
十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43 3,391.56 1,636.87
合计 69,711.96 43,198.12 26,513.84
注：海外天然气进口分销项目，其中 12,800 万元为该项目中青岛中天存入建行青岛
四方支行的保证金，用于全资孙公司亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务的质押担
保。
截至2021年6月30日，公司2015年募集资金累计投入募投项目43,198.12万元，尚未使用的金额为 26,988.26 万元，其中用于临时补充流动资金 14,020万元，补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，由于公司资金紧张，且募集资金账户被冻结，导致用于补流的资金至今尚未归还。
存于募集资金专户中的资金主要为海外天然气进口分销项目中青岛中天存入建行青岛四方支行的保证金 12,800 万元，用于全资孙公司亚太清洁能源有限
公司海外采购天然气业务的质押担保。2021 年 8 月 20 日，存于募集资金专户
的部分保证金款项被建行青岛四方支行扣划 4,508.06 万元，用于支付亚太能源借款本金，扣划完成后账户资金余额为 8,454.67 万元。
十里铺项目承诺投入资金为 5,028.43 万元，截至目前已投入 3,391.56 万
元，剩余差额为 1,636.87 万元，占总筹款额的 2.21%；安山镇项目承诺投入金
额为 32,323.53 万元，截至目前已投入 30,014.42 万元，剩余差额为 2,309.11
万元，占总筹款额的 3.11%。上述剩余资金前期已补充流动资金，目前募集资金账户处于冻结状态，且公司资金紧张，公司将在归还前次补充流动资金后再将对应的资金投入潮州 LNG 项目。
2、由于公司及下属子公司涉及多起诉讼，导致债权人将公司 2015 年非公
开发行募集资金账户冻结，具体如下：
开户行 账 号 受限原因
上市公司、青岛中天能源集团股份有
中国农业银行青岛 38190101040015543 限公司、邓天洲、黄博、武汉中能与
市南第四支行 厦门农村商业银行股份有限公司金融
借款纠纷。
中国银行青岛高科 武汉中能、上市公司、青岛中天能源、
技工业园支行营业 231226162457 邓天洲、黄博与厦门农村商业银行股
部 份有限公司金融借款纠纷。
湖北合能、武汉中能、青岛中天能源、
中国建设银行青岛 37101986410051028014 上市公司与中国建设银行股份有限公
四方支行营业部 司武汉经济技术开发区支行金融借款
纠纷。
中国建设银行青岛 37150198641000000434 海外天然气进口分销项目，青岛中天
四方支行营业部 存入建行青岛四方支行的保证金。
（二）变更的具体原因
公司全资子公司青岛中天于 2019 年 12 月 27 日与受让方签署《股权转让协
议》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能与湖北合能的全部股权，武汉中能已放弃优先受让权。武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司。
因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，公司已不实际控制且武汉中能、湖北合能为募集资金投资项目的载体，因此终止对武汉中能、湖北合能募集资金投资项目的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天
然气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设。鉴于此，公司于 2021 年 11 月 9 日
召开第十届董事会第四十四次会议，拟追认终止对武汉中能、湖北合能所承载募集资金投资项目的资金投入并将剩余资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设。由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金偿还后再将十里铺项目、安山镇项目剩余资金用于潮州 LNG 项目的建设。
武汉中能、湖北合能股权转让事项具体情况详见公司分别于 2019 年 12 月
31日、2020年1月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》（临 2019-171）、《关于全资子公司签署股权转让协议的补充公告》（临 2020-002）。
公司第十届董事会第四十四次会议审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》，全体董事一致同意本议案并提交公司股东大会审议。
三、潮州 LNG 储配站项目基本情况
广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）投资建设的“潮州闽粤经济合作区 LNG 储配站（以下简称“潮州 LNG 储配站”）项目”位于潮州市饶平县所城镇龙湾村，陆域部分已完工 99%，已投资金额 14 亿元。尚需资金约 8 亿元，主要用于码头改建。由于公司资金紧张，缺乏资金进行后续建设，因此潮州 LNG 储配站项目仍属于在建工程，并未进入投产运营状态。
由于公司目前资金紧张且募集资金账户被冻结，相关款项前期被用于补充流动资金，因此无法直接将剩余资金用于潮州 LNG 项目的建设，公司将在归还前次补充流动资金后再行变更本次募集资金的投向。
潮州 LNG 储配站项目的主要风险
潮州 LNG 储配站项目涉及的海域使用权已过户至华丰中天公司，但因中国核工业第五建设有限公司（以下简称“核五建”）前期全款垫资建设该项目，因此将相关权证全部抵质押给核五建，如垫资款无法偿还，则存在拍卖相关抵质押物偿还垫资款项的风险。
核五建与华丰中天于 2016 年签订了总承包合同，2017 年又签订了补充协
议，协议约定由核五建以垫资施工的方式承包华丰中天发包的潮州闽粤经济合
作区 LNG 储备站项目
查看PDF原文
