东兴证券股份有限公司
关于中兴天恒能源科技(北京)股份公司
拟变更部分募集资金用途用于潮州 LNG 储配站项目
建设的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）受长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“上市公司”或“公司”，原长春百货大楼集团股份有限公司）的委托，担任中天能源 2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本独立财务顾问对中天能源重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导早已到期。目前，独立财务顾问仅对中天能源上述尚未使用完毕的募集资金履行持续督导义务。鉴于中天能源拟将部分募投项目随项目实施公司股权一并对外转让，并将相关募投项目尚未使用完毕的募集资金变更并用于潮州 LNG 储配站项目建设，本独立财务顾问发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
2015 年 2 月 16 日，中国证监会印发“证监许可【2015】271 号”《关于核准
长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易，核准上市公司非公开发行不超过 124,183,986 股新股募集配套资金。
公司由主承销商东兴证券采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 23.47 元，募集资金总额为人民
币 741,378,386.74 元，扣除承销费等发行费用人民币 44,258,785.70 元后，募集资
金净额为人民币 697,119,601.04 元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字【2015】第 210735 号验资报告。
（二）募集资金使用情况
单位：万元
募集资金承诺 截至 2020 年 尚未投入
承诺投资项目 投资总额 12 月 31 日累 金额
计投入金额
安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项 32,323.53 30,014.42 2,309.11
目
江阴液化天然气集散中心调压计量站及 5,000.00 5,000.29 -0.29
配套管网项目
海外天然气进口分销项目 27,360.00 4,791.85 22,568.15
十里铺安全教育检查和综合培训管理服 5,028.43 3,391.56 1,636.87
务中心项目
合计 69,711.96 43,198.12 26,513.84
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 43,198.12 万元，尚未投入
金额为 26,513.84 万元，其中暂时补充流动资金 14,020.00 万元，补充流动资金用于公司业务相关的生产经营使用，由于公司资金紧张，且募集资金账户被冻结，导致用于暂时补流的募集资金至今仍未归还。
同时，存于募集资金专户中的资金主要为海外天然气进口分销项目中青岛中天存入建行青岛四方支行的保证金 12,800 万元，用于全资孙公司亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务的质押担保。根据《中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于公司部分募集资金被扣划的公告》（公告编号：临 2021-147），2021年 8 月 20 日，存于募集资金专户的部分保证金款项被建行青岛四方支行扣划4,508.06 万元，用于支付亚太能源借款本金，扣划完成后账户资金余额为 8,454.67万元。
由于公司及下属子公司涉及多起诉讼，导致债权人将公司本次发行的募集资金账户冻结，具体如下：
开户行 账 号 受限原因
上市公司、青岛中天能源集团股份
中国农业银行青 38190101040015543 有限公司、邓天洲、黄博、武汉中能
岛市南第四支行 与厦门农村商业银行股份有限公司
金融借款纠纷。
中国银行青岛高 231226162457 武汉中能、上市公司、青岛中天能
科技工业园支行 源、邓天洲、黄博与厦门农村商业银
营业部 行股份有限公司金融借款纠纷。
中国建设银行青 湖北合能、武汉中能、青岛中天能
岛四方支行营业 37101986410051028014 源、上市公司与中国建设银行股份
部 有限公司武汉经济技术开发区支行
金融借款纠纷。
中国建设银行青 海外天然气进口分销项目，青岛中
岛四方支行营业 37150198641000000434 天存入建行青岛四方支行的保证
部 金。
二、募投项目拟转让情况及募集资金拟变更情况
公司于 2019 年 12 月 25 日召开第十届董事会第十九次会议审议通过《关于
授权经营管理层转让子公司股权的议案》，公司董事会授权经营管理团队办理拟转让全资子公司青岛中天持有的武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）100%的股权和湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）76.69%的股权事宜。经各方协商，青岛中天拟向和翌能源（上海）有限公司转让其持有的武汉中能 100%股权；青岛中天向上海年昌投资管理有限公司转让其持有的湖北合能76.69%股权。武汉中能、湖北合能系公司募集资金投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）实施公司。公司拟将十里铺项目和安山镇项目随实施公司股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。十里铺项目剩余未投入募集资金为 1,636.87 万元，安山镇项目剩余未投入募集资金为 2,309.11 万元，合计 3,945.98 万元。
因公司拟出让所持有的武汉中能、湖北合能全部股权，公司将终止对十里铺项目和安山镇项目的剩余募集资金投入并将剩余募集资金变更用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）的潮州 LNG储配站项目建设。若用于项目建设的资金超过 3,945.98 万元，公司将使用自有资金补足。
（一）涉及拟变更募集资金的投资项目的基本情况
华丰中天投资建设的“潮州闽粤经济合作区 LNG 储配站（以下简称‘潮州
LNG 储配站项目’）”位于潮州市饶平县所城镇龙湾村。未来业务收入主要是租用码头费用收入、LNG 储备站通道使用权及租用罐区费用收入和自行贸易销售收入。本次变更募集资金的投资可以为该项目的陆域工程及码头改建项目的启动
提供帮助。由于公司资金紧张，缺乏资金进行后续建设，因此潮州 LNG 储配站项目仍属于在建工程，并未进入投产运营状态。同时，公司目前资金紧张且募集资金账户被冻结，因此无法直接将剩余募集资金用于潮州 LNG 项目的建设，发行人将在归还前述暂时补充流动资金后再行变更本次募集资金的投向。
（二）潮州 LNG 储配站项目的主要风险
潮州 LNG 储配站项目由中国核工业第五建设有限公司（以下简称“核五建”）前期垫资建设，因此该项目海域使用权等相关权证抵质押给核五建，如无法偿还核五建垫资款，则存在拍卖相关抵质押物偿还垫资款项的风险。由于华丰中天尚未结算垫资款，核五建已向北京仲裁委员会提起仲裁。
截至本核查意见出具日，发行人持有华丰中天 55%股权已全部被冻结。
三、履行决策程序情况
公司于 2021 年 11 月 09 日召开第十届董事会第四十四次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了变更部分募集资金用途用于潮州 LNG 储配站项目建设的事项。独立董事发表了同意意见。相关事项尚需经公司股东大会审议通过。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，因中天能源拟将十里铺项目和安山镇项目实施公司股权对外转让，相关募投项目作为实施公司资产的一部分一并转让，故公司拟将十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金不再投入并变更用于潮州 LNG 储配站项目建设，前述事项与其他募投项目不相关，不影响其他募投项目实施；十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金变更用于潮州 LNG 储配站项目建设的事项已经公司第十届董事会第四十四次会议，第十届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，相关事项计划召开公司 2021 年第五次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本独立财务顾问对中天能源董事会拟将十里铺项目和安山镇项目的剩余募集资金变更用途用于潮州 LNG 储配站项目建设等事项提交股东大会审议无异议，相关议案在股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中兴天恒能源科技(北京)股份公司拟变更部分募集资金用途用于潮州 LNG 储配站项目建设的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人/保荐代表人：
李刚安 魏 威
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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