证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2022-064 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）拟以现金人民币 3,302,408,648.64 元收购公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）持有的上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称“新片区经济公司”）85.7143%股权。本次交易完成后，新片区经济公司将成为公司的全资子公司。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次交易构成向关联方购买资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去12 个月内公司与临港集团未发生相同类别的关联交易。
一、交易概述
上海自由贸易试验区临港新片区是上海推进改革开放和创新发展的重要载体，是上海未来新兴金融中心的重要组成部分，是国家推进高水平改革开放的试验田和上海经济发展的重要增长极，承担着国家赋予的特殊使命。《临港新片区加快发展新兴金融业行动方案（2022-2025 年）》明确提出，新兴金融是临港新片区面向未来、打造产业发展新动能、构建金融服务新生态的重要举措。
新片区经济公司成立于 2019 年 8 月，系公司与公司实际控制人临港集团共
同投资的公司，主要负责临港新片区现代服务业开放区核心区的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等业务，是滴水湖金融湾的开发主体。截至目前，新
片区经济公司注册资本 35 亿元，其中本公司出资 5 亿元，持有 14.2857%股份，
临港集团出资 30 亿元，持有 85.7143%股份。
滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，未来将聚焦总部经济、跨境金融、国际贸易、金融科技、数字经济等重点产业，是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。为进一步贯彻落实上海自由贸易试验区临港新片区国家战略，助力提升上海国际金融中心能级，围绕上海国际金融中心“一城一带一湾”发展格局，加快推动滴水湖金融湾项目开发建设，加速打造上市公司现代服务业功能平台体系，促进提升公司园区产业规模，增强公司园区服务创新能力和赋能价值，公司拟以现金人民币 3,302,408,648.64 元收购临港集团持有的新片区经济公司 85.7143%股份。本次交易完成后，新片区经济公司将成为公司全资子公司。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成向关联方购买资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上，因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月内公司与临港集团未发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：913100007547623351
3、注册资本：1,214,922.8212 万元人民币
4、注册地址：上海市浦东新区海港大道 1515 号 17 层
5、法定代表人：袁国华
6、成立时间：2003 年 9 月 19 日
7、经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开
新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），临港集团总资产
15,697,421.97 万元，净资产 5,571,745.19 万元。2021 年度，临港集团营业收入1,183,542.37 万元，实现净利润 304,779.35 万元。
截至2022年6月30日（未经审计），临港集团总资产17,470,165.47万元，净资产5,621,031.49万元。2022年1-6月，临港集团营业收入526,300.38万元，实现净利润 8,908.46 万元。
9、关联关系：临港集团系公司实际控制人。
临港集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海临港新片区经济发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL6TE2A
3、注册资本：350,000 万元人民币
4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
588 室
5、法定代表人：孙仓龙
6、成立时间：2019 年 8 月 20 日
7、经营范围：从事园区的开发、建设、运营及管理；市政基础设施及综合配套设施开发建设；房地产开发经营；建筑工程施工、设计、咨询；建筑装饰装潢建设工程设计施工一体化；物业管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；众创空间经营管理；大数据服务；电子商务；商务代理代办服务；会议及展览服务；商务信息咨询；企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、信息技术咨询；人才咨询；仓储服务（除危险品）；质检技术服务；道路货物运输、货物运输代理；停车场（库）经营；从事现代服务业相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服
部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），新片区经济公司总
资产 422,788.95 万元，净资产 343,424.73 万元。2021 年度，新片区经济公司营
业收入 3,542.85 万元，净利润-2,756.05 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（经审计），新片区经济公司总资产 412,247.31 万
元，净资产340,320.94万元。2022年1-6月，新片区经济公司营业收入1,163.09万元，净利润-3,103.80 万元。
9、交易标的权属情况
新片区经济公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司拟协议转让股权行为涉及的上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（沪财瑞评报字[2022]第 1216 号），以 2022 年 6 月 30 日为评
估基准日，新片区经济公司全部股东权益价值的评估值为3,852,810,090.08元。上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2022 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，新片区经济公司总资产账面
价值为 4,122,473,095.60 元，评估值为 4,571,385,877.96 元，增值率为 10.89%，
负债账面价值为719,263,737.27元，评估值为718,575,787.88元，减值率0.10%，全部股东权益价值账面价值 3,403,209,358.33 元，评估值为 3,852,810,090.08元，增值率为 13.21%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为
3,302,408,648.64 元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。交易完成后，新片区经济公司成为上市公司的全资子公司。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。上海临港作为临港新片区开发建设的主力军和全市重点区域转型发展的生力军，全力践行国家战略和上海发展规划，立足上海重点区域转型和产业空间布局规划，积极把握新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局，为投资者创造价值、为产业创造价值、为城市创造价值，不断提升赋能园区、赋能企业、赋能产业发展的能力。本次收购新片区经济公司股权，是公司把握新趋势、新业态、新模式，拓展公司在临港新片区的产业布局、加快构建特色金融服务体系、形成现代服务业功能体系、丰富上海临港品牌内涵的重要举措。交易完成后，公司将全力推动滴水湖金融湾项目开发建设，助力提升临港新片区新兴金融业态能级，助力临港新片区打造成为具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，助力上海国际金融中心建设迈向更高能级。
通过本次交易，上市公司将注入金融业态因子，有利于上市公司融合金融资源要素，依托跨境金融服务、新型国际贸易、高端国际航运三大主导产业功能平台，构建现代服务业功能平台体系，形成以离岸贸易跨境金融服务为核心的特色金融服务体系，加速打造滴水湖金融湾品牌建设，丰富上市公司品牌内涵，增强上海临港品牌影响力，有助于提升公司内在价值及核心竞争力，增强公司服务性收入水平和盈利能力，助推园区产业规模和能级跨越式发展，更好地服务上海城市发展新格局和上海国际金融中心建设。本次投资符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2022 年 11 月 10 日，公司召开了第十一届董事会审计委员会第十一次
会议，审议通过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》。
（二）2022 年 11 月 10 日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议
通过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2022 年 11 月 10 日，公司召开了第十一届监事会第十次会议，审议通
过《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事翁恺宁先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见
本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可，相关议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2022年6月30日为评估基准日，经符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行。本次交易将有利于公司拓展产业布局、加快构建特色金融服务体系、提升公司品牌内涵和品牌影响力，有助于
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