上海临港控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海临港
临港 B股
股票代码： 600848
900928
收购人： 上海临港经济发展（集团）有限公司
通讯地址： 上海市浦东新区海港大道 1515号 T2
一致行动人： 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
通讯地址： 上海市徐汇区宜山路 868号
签署日期：二〇二三年十一月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公司持有的上海临港 108,252,861 股股份（占上市公司总股本的 4.29%）；同时，漕总公司将所持上海临港899,387,735股股份（占上市公司总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给收购人行使。本次收购符合《收购办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义...... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、一致行动人基本情况...... 13
三、收购人与一致行动人之间的关系说明...... 17
第三节 收购决定及收购目的...... 18
一、本次收购的目的...... 18 二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司
中拥有权益股份的计划...... 18
三、本次收购履行的相关程序...... 18
第四节 收购方式...... 20
一、收购人收购前后在上海临港拥有权益的情况...... 20
二、本次收购的基本情况...... 21
、本次收购所涉协议的主要内容 ...... 22
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 25
第五节 资金来源...... 26
第六节 免于发出要约的情况 ...... 27
一、免于发出要约的事项及理由...... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 27
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 27
第七节 后续计划...... 29 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划...... 29 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 29
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划或建议...... 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 30
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划...... 30
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 30
第八节 对上市公司的影响分析...... 31
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 31
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 32
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 33
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 35
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 35 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 35
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排...... 36
第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 37
一、收购人...... 37
二、一致行动人...... 38 三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况...... 38
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 39
一、收购人的财务报表...... 39
二、漕总公司的财务报表...... 48
第十二节 其他重大事项...... 58
第十三节 备查文件...... 59
一、备查文件...... 59
二、备查地点...... 59
收购人法定代表人声明 ...... 60
收购人一致行动人声明 ...... 61
律师声明 ...... 62
上海临港控股股份有限公司 收购报告书附表...... 65
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书/本报告 指 《上海临港控股股份有限公司收购报告书》
上海临港/上市公司 指 上 海 临 港 控 股 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 ：
600848、900928）
上市公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、
900928.SH
收购人/临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
一致行动人/漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式取得临港资管
持有的上海临港 484,167,738 股股份（占上市公司
本次划转 指 总股本的 19.19%）、浦江公司持有的上海临港
108,252,861 股股份（占上市公司总股本的 4.29%）
的行为
漕总公司将其持有的上市公司 899,387,735 股股份
本次投票权委托 指 （占上市公司总股本的 35.65%）对应的全部投票
权委托给临港集团行使的行为
本次收购 指 本次划转及本次投票权委托
临港集团于 2023年 11月 20日分别与临港资管、浦
《股份无偿划转协议》 指 江公司签订的《关于上海临港控股股份有限公司之
股份无偿划转协议》
临港集团于 2023年 11月 20日与漕总公司、临港资
《三方协议》 指 管共同签订的关于漕总公司终止将持有的上海临港
899,387,735 股股份所对应的投票权委托给临港资
管，并将上述投票权委托给临港集团的协议
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）临港集团基本情况
本次收购的收购人为临港集团，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
注册地址 上海市浦东新区海港大道 1515号 17层
法定代表人 袁国华
注册资本 1,255,708.565706万元
统一社会信用代码 913100007547623351
企业性质 有限责任公司（国有控股）
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经
营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投
经营范围 资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技
开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经
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