证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-023号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议和协定存款合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）实施了重大资产重组，重组方案包括向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行 118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元。上述募集资金已于2017年1月19日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与交通银行股份有限公司上海临港新城支行于2017年2月17日签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，相关内容详见2017年2月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2017-015号）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况和账户开立情况
1、2017年3月21日，公司就浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目与项目
实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）、独立财务顾问国泰君安签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。募集资金专户的开立及存储情况如下：
募集资金专项账户账号：1001119829000001215；
募集资金专项账户余额：315,000,000元（截至2017年2月28日）；
募集资金专项账户资金用途：仅用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、2017年3月21日，公司就浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目
与项目实施主体浦星公司、上海农商银行徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问国泰君安签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金专户的开立及存储情况如下：
募集资金专项账户账号：50131000586002428；
募集资金专项账户余额：105,000,000元（截至2017年2月28日）；
募集资金专项账户资金用途：仅用于浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B
项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、2017年3月21日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与
项目实施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问国泰君安签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金专户的开立及存储情况如下：
募集资金专项账户账号：03003123037；
募集资金专项账户余额：230,000,000元（截至2017年2月28日）；
募集资金专项账户资金用途：仅用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容
公司（以下简称“甲方”）与浦星公司/浦月公司（以下简称“乙方”）与工行漕河泾开发区支行以及农商行徐汇支行/上海银行市南分行（以下简称“丙方”）、国泰君安（以下简称“丁方”）签署的《四方监管协议》，主要内容如下：
1、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、甲、乙双方授权丁方指定的工作人员王牌、任彦昭可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丁方指定的工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、丙方按月（每月 10日前）向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单，并
抄送丁方（将对账单传真或寄送至丁方联系人处，下同）。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、乙方后续增资资金到达专户，以及乙方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
6、丁方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丁方更换工作人员的，应当将相关证明文件书面通知甲、乙双方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。
7、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以自行或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、《协定存款合同》签订情况和主要内容
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2017年3月21日，浦星公司、浦月公司与上述募集资金专户开户银行分别签署了《协定存款合同》（以下简称“合同”）。
《协定存款合同》约定浦星公司、浦月公司在其开户银行存储的募集资金以协定存款方式存放，协定存款的起存金额为50万元。协定存款按季结息，单位人民币银行结算账户存款在起存金额以内（含）的存款，按活期存款利率计付利息；超过部分在中国人民银行发布的当日适用的协定存款利率、单位活期存款利率基础上适当上浮调整。如遇利率调整，按中国人民银行规定执行。合同有效期为自合同生效之日起一年。合同有效期满，双方如无异议，到期自动顺延或重新续签。
上述开户银行不得将《协定存款合同》进行质押，不得将合同约定账户存放非募集资金或用作其他用途，《协定存款合同》亦不具有资信证明的效力。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年3月22日
