证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-034 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于发起设立上海临港策源创业投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币 29,000 万元设立上海临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“临港策源基金”、“基金”或“合伙企业”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
风险提示：本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性，后期运营过程中，受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管理等多种因素影响，投资项目可能存在一定运营风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
为深入贯彻落实上海科创中心建设国家战略，加快培育发展新质生产力，进一步发挥公司“基金+基地”的产业集聚和金融赋能优势，围绕科技前沿领域和关键核心技术环节，打造上市公司高能级资本投资平台，公司拟发起设立上海临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。
临港策源基金组织形式为有限合伙，基金本次认缴出资额为人民币 29,116 万元。
其中，公司作为基金有限合伙人认缴出资人民币 29,000 万元，占基金本次认缴出资额
的 99.60%；上海临港数科私募基金管理有限公司作为基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资人民币 116 万元，占基金本次认缴出资额的 0.40%。临港策源基金目标规模为人民币 100,200 万元，最终规模以实际募集情况为准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、合作方的基本情况
普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：上海临港数科私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MABMCY6T0U
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市松江区新桥镇千帆路 237 弄 2 号 403 室
法定代表人：陈俊杰
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海临港数科私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1074001。
三、基金基本情况及合伙协议的主要内容
（一）临港策源基金基本情况
名称：上海临港策源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币 29,116 万元
普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：上海临港数科私募基金管理有限公司
（二）出资方式
所有合伙人出资方式均以人民币现金出资。各合伙人的出资根据协议的规定分期缴付。具体以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准。
（三）基金期限
合伙企业作为私募投资基金进行项目投资、管理、退出的存续期限为十年，自合伙企业于基金业协会完成备案登记之日起算，其中前四年为投资期，投资期届满后剩余期限为退出期。执行事务合伙人可自行决定将退出期延长一年，经执行事务合伙人及持有有限合伙企业二分之一以上份额的合伙人同意，可以将退出期再延长一年。
（四）管理费
在管理费计算期间内，合伙企业应向管理人支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外的全体有限合伙人按照协议规定应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，每个收费期间其应分摊的管理费按照如下方式计算：每个收费期间的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。管理费计算期间为首期出资到账截止日起至合伙企业投资项目全部退出并且执行事务合伙人决定不再进行后续投资之日止。投资期内，合伙企业的管理费费率按照认缴总额的 1.2%/年收取；投资期届满后，管理费费率按照未退出部分金额的 1.1%/年收取，延长期不收取管理费。
（五）投资决策机制
合伙企业设置投资决策委员会，由五名委员（包括一名行业专家）组成。投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，就合伙企业的项目投资、退出及重大投资条款变更等事项作出决策。原则上投资决策委员会进行决策应经 4/5 以上（含本数）委员同意方为通过。
（六）投资策略
合伙企业主要聚焦智能制造、高端装备等符合国家战略的领域，对该等产业领域的优质企业进行创业投资、股权投资。
（七）收益分配
1、现金分配
合伙企业的可分配现金收入（“可分配现金收入”）系指合伙企业取得的现金所得，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。按照约定划分给执行事务合伙人、特殊有限合伙人的部分应直接分配给该普通合伙人、特殊有限合伙人，划分给其他各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与执行事务合伙人、特殊有限合伙人之间进行分配：
（1）覆盖实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额
等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额；
（2）门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率 8%（单利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；
（3）90/10 分配：如有剩余，（i）90%向该有限合伙人分配，（ii）10%向执行
事务合伙人及特殊有限合伙人分配（其中，执行事务合伙人应取得 70%，特殊有限合伙人应取得 30%）。
执行事务合伙人及特殊有限合伙人根据协议约定所取得的分配，即“超额收益”。
2、非现金分配
合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则本有限合伙企业可以非现金方式进行分配。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
上海临港坚持将公司发展融入国家战略和上海发展大局，积极培育壮大新兴产业、布局建设未来产业，构建科技创新生态，打造科技创新高地，发展园区新质生产力，推动公司从园区运营服务商向创新生态集成服务商转型。本次发起设立临港策源基金，有利于公司进一步整合园区产业资源和科技创新资源，充分利用基金的资本平台优势和专业投资优势，通过专业化、市场化运作，围绕科技前沿领域和关键核心技术环节开展前瞻性、战略性、体系化投资布局，培育孵化优质科创企业和科创产业项目，加快形成以“产业引领+投资驱动+科创赋能”为核心驱动价值赋能体系，加速园区科创产业集聚。本次投资有利于进一步完善园区科创服务生态，释放园区创新发展动能，提高公司产业投资能级，增强产业投资显示度，促进“科技-产业-金融”深度融合，符合公司及全体股东的利益。
五、风险提示
本次投资的基金尚处于设立过程中，尚未在中国证券投资基金业协会备案，实施
管理等多种因素影响，投资项目可能存在一定运营风险。
公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024 年 8 月 28 日
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