上海自动化仪表股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
上海自动化仪表股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2002年4月15日在上海青松城衡山厅会议室召开,会议应到董事九名,实到九名。董事姜国芳先生委托肖宗义先生出席本次审议2001年度报告的董事会,并代为表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2001年财务决算报告；
三、审议通过了公司2001年利润分配预案；
2001年度经安达信·华强会计师事务所按国内会计准则审定的净利润为835.57万元。根据《公司章程》规定首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后的未分配利润是-54516.3万元,建议公司本次利润不分配,不提取法定公积金和法定公益金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了公司2002年度利润分配政策议案；
2001年度经安达信·华强会计师事务所按国内会计准则审定的净利润为835.57万元,2001年末未分配利润为-54,516.34#万元。根据《公司章程》规定,2002年度实现的净利润首先用于弥补以前年度亏损,2002年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。同时,董事会保留对以上分配政策根据公司发展和实际盈利情况进行调整的权利,且由董事会提出分配预案并提交股东大会审议批准。
五、审议通过了公司2002年财务预算报告；
六、审议通过了修改公司坏帐准备计提办法的报告；
与会董事听取了《公司修改坏帐准备计提办法的报告》,经讨论审议,一致同意《公司修改坏帐准备计提办法的报告》。且同意公司二○○一年度财务决算按此办法执行。
七、审议通过了转让伟世通电子（上海）有限公司股权的报告；
与会董事审议了关于转让伟世通电子（上海）有限公司股权的请示及本公司与延锋伟世通汽车饰件系统有限公司签订的股权转让协议草案。与会董事一致认为,该项股权如能转让成功,不但会给公司带来一定收益,而且也将增加公司的现金流量,用于归还银行贷款,降低公司负债,减少财务风险,这均符合公司和全体股东的利益。因此,一致同意将本公司持有的伟世通电子（上海）有限公司20%的股权转让给延锋伟世通汽车饰件系统有限公司,同意该股权转让协议草案。（详见附件）
八、审议通过了提名公司独立董事候选人预案；
经公司董事会研究审核,并征得被提名人同意,决定提名裴静之先生、黄祥鹭先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件）
九、审议通过了聘请审计师事务所报酬的议案；
本公司2001年度的境内审计聘请安达信·华强会计师事务所,境外审计续聘安达信会计师事务所,负责本公司2001年的各项专项审计和年度审计。董事会经讨论同意分别支付53.12万元和124.2万元（均为人民币）作为上述两家会计师事务所的审计报酬。
十、审议通过了放弃优先购买上海西屋控制系统有限公司外方股权的报告；
由于瑞士西屋电气公司的母公司--美国西屋电气公司自90年代后期实施了一系列重组措施,最终将向上海西屋公司提供DCS产品技术的原过程控制部转让给美国艾默生电气公司,瑞士西屋公司对上海西屋公司的投资也跟着转到了美国艾默生电气公司。为便于投资管理,美国艾默生电气公司拟将外方的上海西屋公司50%股权全部转给其在中国的全资子公司--艾默生电气（中国）投资有限公司。鉴于此次外方股权转让属于外方关联方交易,且通过本次外方股权转让有利于理顺上海西屋公司外方投资方主体,故本公司放弃行使优先购买外方转让的上海西屋公司股权的权利。
上述一、二、三、五、七、八项议案需提请股东大会审议,股东大会召开的时间另行通知。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司
二○○二年四月十八日
上海自动化仪表股份有限公司第三届监事会第十四次会议公告
上海自动化仪表股份有限公司第三届监事会第十四次会议于二○○二年四月十五日在上海青松城衡山厅会议室召开,会议应到监事五名,实到五名,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席周永清先生主持,一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司二○○一年年度报告》及摘要；
监事会对公司二○○一年度的经济运作情况和经营决策进行了监察,认为报告期内公司董事会和总经理在重大决策和经营运作过程中遵守国家的法律、法规和《公司章程》的有关规定,能认真贯彻执行股东大会的各项决议。公司董事、总经理及高级管理人员在履行职务时均无违法、违规及违反公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。
监事会认为《二○○一年年度报告》及摘要真实、准确、客观地反映了公司经营情况,一致同意通过《二○○一年年度报告》及摘要,并同意公开披露。
二、审议通过了公司转让伟世通电子（上海）有限公司股权转让的报告；
监事会认为本次股权转让没有损害公司和全体股东的利益,不影响公司正常经营,且有利于公司增加现金流量,降低负债,减少财务风险,还会给公司带来一定收益。因此,监事会赞同这一股权的转让事宜。
三、审议通过了提名公司独立董事候选人预案；
监事会认为公司董事会推荐的独立董事候选人裴静之先生、黄祥鹭先生的任职资格及独立性符合证监会的有关规定。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司
二○○二年四月十八日
