600843 沪市 上工申贝

证券代码：600843 900924  证券简称：上工申贝 上工 B 股公告编号：2020-037
 上工申贝（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                  二〇二〇年六月


                    发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      重要提示

  1、本公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 164,576,880 股（含）。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过 3,000 万股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次
发行价格将做相应调整。

  5、本次非公开发行募集的资金不超过人民币 10 亿元（含本数）。扣除发行费用后拟投入以下项目：

                                                          单位：万元

序  项目名称                项目投资内容                项目投    拟投入募
号                                                        资总额    集资金

  特种缝制设  生产制造碳纤维复合材料结构件制造工艺装

1  备及智能工  备、3D 缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、 39,500.00  39,500.00
  作站技术改  高速滤袋制造系统、热熔粘合机以及智慧物流

  造项目      系统和机电控制系统等工控自动化装备

  投资设立南  建造研发大楼，设立专业实验室，对特种缝制

2  翔研发与营  设备和智能制造自动工作站与集成系统进行    60,500.00  60,500.00
  销中心项目  升级开发，同时设立营销中心

                        合  计                          100,000.00  100,000.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入（需按规定，经董事会或股东大会讨论通过后），待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本公司股权结构较为分散，且本次非公开发行单一投资者的认购数量不超过 3,000 万股，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司无实际控制人的治理结构发生变化。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政
策及执行情况”部分相关内容。

  9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  10、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。


                          目 录


发行人声明 ......1
重要提示 ......2
目  录 ......5
释  义 ......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要......9
 一、发行人的基本情况 ...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
 五、募集资金投向 ...... 15
 六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
 八、本次发行方案尚需履行的批准程序...... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
 一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
 二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 35
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情
 况 ...... 37
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为
 控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
 六、本次股票发行相关的风险 ...... 39
第四节  利润分配政策及执行情况......42
 一、公司现行利润分配政策 ...... 42

 二、公司最近三年利润分配情况 ...... 44
 三、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ...... 45
第五节  本次发行摊薄即期回报相关事项......49
 一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响...... 49
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 52
 三、本次非公开发行的必要性及合理性...... 52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市
 场等方面的储备情况 ...... 52
 五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 53
 六、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 55

                      释  义

    除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上工申贝、公司、上市  指  上工申贝（集团）股份有限公司
公司、本公司

浦科飞人              指  上海浦科飞人投资有限公司

DA 公司              指  DuerkoppAdlerAG，即德国杜克普爱华股份有限公司

百福公司、PFAFF 公司  指  PFAFF Industriesysteme und MaschinenAG（即德国百福工业系
                          统及机械股份有限公司）

百福 KSL 分公司、KSL  指  PFAFF    Industriesystemund    Maschinen    GmbH
公司                      Zweigniederlassung KSL（德国百福公司 KSL 分公司）

上工富怡、天津宝盈    指  上工富怡智能制造（天津）有限公司，原名天津宝盈电脑机械
                          有限公司

百福张家港            指  百福工业缝纫机（张家港）有限公司

百福上海              指  百福工业装备（上海）有限公司

                          （英文：Sewing unit）至少由一台缝纫机、缝纫机台板与机架
缝制单元              指  和缝纫机驱动器组成的设备。缝纫机或缝制单元一般应配备和
                          （或）接在一台或多台（例如：缝纫、切线、送料等）装置上，
                          缝料以及缝纫机本身由人工或自动控制

                          （英文：Automatic sewing unit）至少是由一台电控缝纫机与一
自动缝制单元          指  套具有自动缝纫和其他辅助功能的程控驱动器组合而成的，具
                          备自动送料、自动定位、自动缝纫、自动剪线、自动收叠缝料
                          等功能的机电一体化缝制设备

                          （英文：Automatic sewing workstation）在以自动缝制单元为
自动缝制工作站、智能      基础上发展起来的现代化缝制技术装备，配以高档微型计算
工作站                指  机，设有自动监控系统，能自动计算缝纫轨迹路线，配有