上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张敏 朱旭东 尹强
黄颖健 李晓峰 唐雷
芮萌 习俊通 陈臻
发行人：上工申贝（集团）股份有限公司（公章）
年 月 日
20220121 98 931
目录
第一章 本次发行概况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况...... 5
（二）本次发行监管部门核准过程...... 5
（三）募集资金及验资情况...... 5
（四）办理股权登记的时间...... 6
二、本次发行基本情况...... 6
（一）发行方式...... 6
（二）股票的类型和面值...... 6
（三）发行数量...... 6
（四）定价情况...... 6
（五）募集资金情况与发行费用...... 10
（六）本次发行股份的限售期...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 10
（一）发行对象的基本情况...... 10
（二）本次发行对象的私募基金备案情况...... 12
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 13
（四）本次发行对象的投资者适当性核查...... 13
（五）本次发行对象资金来源的说明...... 14
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况...... 14
（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 14
四、本次非公开发行的相关机构...... 14
（一）保荐机构（主承销商）...... 14
（二）发行人律师...... 15
（三）验资机构...... 15
（四）审计机构...... 15
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况...... 16
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 16
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 16
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 16
二、本次非公开发行对公司的影响...... 16
（一）本次发行对股本结构的影响...... 16
（二）本次发行对资产结构的影响...... 17
（三）对业务结构的影响...... 17
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响...... 17
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 17
（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况...... 17
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第五章 中介机构声明...... 20
第六章 备查文件...... 24
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
上工申贝、发行人、公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司
A 股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行 指 上工申贝非公开发行不超过164,576,880股A股股票且
募集资金不超过人民币 100,000 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源承销保荐
发行人律师 指 北京安杰（上海）律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发
行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2020 年 6 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次非公开发
行方案。
2021 年 7 月 7 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于延长公司非公
开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案，并决定提交公司股东大会审议。
2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发
行股票的申请。
2、2020 年 9 月 16 日，中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准了本次发行，公司于 2020年 9 月 23 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 8 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA15394 号《验资报告》：截至 2021 年 8 月 27 日，申万宏源承销保荐累计收到
上工申贝本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币 814,655,556.00 元。
2、2021 年 8 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA15389 号《验资报告》：截至 2021 年 8 月 30 日止，本次非公开发行 A 股募集
资金总额人民币 814,655,556.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98 元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元，其中计入股本金额为人民币 164,576,880.00 元，计入资本公积金额为人民币632,423,685.02 元。发行费用明细表如下：
序号 项目 含税金额（人民币元） 不含税金额（人民币元）
1 承销及保荐费用 14,582,334.45 13,756,919.29
序号 项目 含税金额（人民币元） 不含税金额（人民币元）
2 律师费用 2,483,925.02 2,346,951.71
3 审计验资费用 500,000.00 471,698.11
4 信息披露费用 510,000.00 487,924.53
5 发行手续费及材料制作费用 603,077.16 591,497.34
合计 18,679,336.63 17,654,990.98
（四）办理股权登记的时间
本公司已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行 164,576,880 股。
（四）定价情况
本次发行的发行价格为 4.95 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 8 月 11
日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%，即 4.95 元/股。本次发行价格 4.95 元/股为本次
发行底价。
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
发行人和主承销商于 2021 年 8 月 4 日向中国证监会报送《上工申贝（集团）股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 77 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 8 月 4 日）
后至启动开始前（2021 年 8 月 10 日），主承销商共收到 14 名新增投资者的认购意
向。2021 年 8 月 10 日，主承销商共计向上述 91 名投资者以邮件或邮寄的方式发送
了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）。2021 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 12 日期间，共有 5 家投资者表达了
认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
综上，截至 2021 年 8 月 12 日，主承销商共向 96 名符合条件的投资者发送了《认
购邀请书》。
首轮申购报价结
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