上海九百股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券管理部门对本次配股所做出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：上海九百股份有限公司
公司注册地址：上海市万航渡路50号
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：“上海九百”
股票代码：600838
配股主承销商：申银万国证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所：上海市上正律师事务所
配售发行股票类型：人民币普通股（A股）
配售比例：以公司1999年末23，693．0848万股为基准，每10股配3股
配售发行股份数量：3064．8687万股
每股面值：人民币1元
每股配售价格：8．80元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规编写。上海九百股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2000年8月15日召开会议通过了配股预案，并已于2000年9月16日经公司2000年第一次临时股东大会审议通过。本次增资配股方案经中国证监会上海证券监督管理办公室沪证司[2000]142号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]19号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
（1）股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
注册地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（2）发行人：上海九百股份有限公司
法定代表人：黄富贵
联系地址：上海市南京西路873-881号上海静安新时代商厦9楼
电话：021-62729898-838
传真：021-62175212
联系人：冯幼荪
（3）主承销商：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：刘明康
地址：上海市常熟路171号
电话：021-64455630
传真：021-64457982
联系人：张娟平 朱燕 袁樯 张云祥
（4）公司会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市高安路18弄20号
电话：021-64375544
传真：021-64331400
经办注册会计师：戴定毅 黄晔
（5）公司律师事务所：上海市上正律师事务所
法定代表人：程晓鸣
地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1502室
电话：021-68816267
传真：021-68816005
经办律师：朱颖 陈青东
（6）主承销商律师事务所：上海市震旦律师事务所
法定代表人：高前和
地址：上海市四川北路1688号南楼16楼
电话：021-63578028
传真：021-63569988
经办律师：邵曙范 薛勇
（7）股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58709940
三、主要会计数据
本公司2000年中报主要会计数据如下：
2000年6月30日
总资产 115,975.67万元
股东权益 46,505.05万元
总股本 23,693.08万股
主营业务收入 42,424.35万元
利润总额 1,649.05万元
净利润 1,273.39万元
注：本公司2000年经审计的中期报告摘要刊登于2000年8月16日的《上海证券报》、《中国证券报》上，敬请各位投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会“证监发字（1999）12号”文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和证监公司字[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》中有关规定，公司董事会认为本次增资配股具备以下基本条件：
1、公司与控股股东上海九百（集团）有限公司在人员、资产、财务上分开，保证公司的人员独立、资产完整和财务独立；
2、公司章程符合《公司法》的规定，已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1998年度股东大会批准；
3、本次配股募集资金主要用于洗染服务业和高新技术产业领域，符合国家产业政策的规定；
4、公司前次配股于1998年2月募足，并于1998年3月19日在《上海证券报》上刊登了股份变动公告，距今已间隔一个完整的会计年度以上；
5、公司股票于1994年上市，最近三个完整会计年度1999、1998和1997年度的净资产收益率分别为6.13%，9.28%和14.64%，以上三年的平均净资产收益率为10.02%。该三年中任何一年的净资产收益率均高于6%；
6、公司在最近三年内（1997~1999年）财务会计文件无重大遗漏或虚假记载；
7、本次配股募集资金后，公司预测2001年净资产收益率超过同期银行存款利率水平；
8、本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东；
9、本次配股配售数量为3064.8687万股，没有超过公司1999年末总股本的30%的可配数量。
至本配股说明书签署之日止，本公司未有属于证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列配股申请不予核准的情况。
1、公司严格按照有关法律、法规的规定认真履行了信息披露的义务；
2、公司近三年无重大违法、违规行为；
3、公司前次募集资金部分按照《配股说明书》使用，部分资金的投向由公司董事会根据市场情况并按有关法定程序进行了调整，公司在历年的年度报告中均对所有项目进行报告；
4、公司股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
5、公司董事会承诺保证本次配股申报材料不存在任何虚假陈述；
6、公司1999年末每股净资产为1.91元，2000年6月末每股净资产为1.96元，本次配股价拟为每股8.80元，高于公司配股前每股净资产；
7、根据公司2000年中期的审计报告，公司没有为本公司的股东和个人债务提供担保；
8、根据公司2000年中期的审计报告，公司未存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易现象。
本公司于2000年8月15日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了公司2000年配股预案及相关事项，并于2000年8月16日在《上海证券报》进行了公告；公司于2000年9月16日召开的2000年临时股东大会表决通过了本配股方案。因此，公司董事会认为本公司符合现行配股政策的各项规定，实施本配股方案是可行的。
五、公司上市后历年分红派息的情况
年度 分配方案 股本总额（万股）
1995年 每10股送红股2股、配3股 7,445.0000
1996年 每10股送红股2股 8,934.0000
1997年 每10股送红股1股、转增5股， 14,294.4000
并派发现金红利1.50元（含税）
1998年 每10股配售1.875股 16,923.6320
1998年 每10股送红股2股、转增2股 23,693.0848
2000年 每10股派送现金红利1.00元（含税） 23,693.0848
六、法律意见
上海市上正律师事务所为公司配股出具了《关于上海九百股份有限公司2000年配股的法律意见书》，认为发行人本次申请配股发行、上市的程序及实质条件已符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在影响本次配股的重大法律障碍。具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金的数额和到位情况
本公司于1998年1月7日依据中国证券监督管理委员会证监上字（1997）112号《关于上海市第九百货商店股份有限公司申请配股的批复》，实施了增资配股。本次配股实际配售2,629.232万股，共募集资金人民币131,461,600.00元，扣除承销费用人民币3,943,848.00元、上交所上网费138,192.41元，实得配股资金为人民币127,379,559.59元。上海立信长江会计师事务所以信会师报字（98）第10181号文出具了验资报告。该募集资金已于1998年2月27日全部到位。
（二）前次募集资金使用情况
公司按照《配股说明书》及股东大会决议，对以下项目进行了投资，详细情况如下：
1、协议购并上海正章洗染公司项目，计划投资额5000万元，根据净资产，实际投资额4273.14万元。
2、协议收购上海爱皮西儿童营养食品有限公司（以下简称“上海爱皮西”）及上海爱皮西儿童营养食品有限公司嘉兴公司（以下简称“嘉兴爱皮西”）70%股权项目，两项目承诺投资额1500万元，实际投资上海爱皮西464万元，投资嘉兴爱皮西596万元。由于上海爱皮西实际运作未能达到预期收购效果，因此，为维护本公司及股东利益，根据1998年12月18日公司董事会公告，公司以492.99万元将其拥有的上海爱皮西70%股权，转让给上海爱尔生儿童营养食品厂。经1999年临时股东大会同意，股东转让股权所得493万元补充公司流动资金。
（三）项目调整及信息披露情况
前次《配股说明书》计划投资“威海商厦”项目8000万元，实际投入6322.58万元。“威海商厦”项目是上海九百前次配股募集资金投资的项目之一，也是公司招股和第一次配股募集资金投向之一。由于客观市场环境、市政建设等诸多因素，导致项目工程进度缓慢，迟迟不能产生效益而影响了公司的发展。为了盘活存量资产，发挥募集资金的效益，公司董事会本着对投资项目谨慎的态度，经与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）协商，报请上海市国有资产管理办公室批复（沪国资预[1999]338号文）由公司董事会二届十三次会议决议，调整募集资金的投向，将在建的“威海商厦”项目与九百集团基本竣工的“新时代商厦”项目进行资产置换。
“新时代商厦”地处静安南京路最繁
