上海九百股份有限公司董事会三届三次会议决议
暨召开2000年第一次临时股东大会公告
上海九百股份有限公司董事会三届三次会议于二○○○年八月十五日假座上海美丽园大酒店五楼会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事会全体成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下议案:
一、《上海九百股份有限公司二○○○年度中期报告》及《上海九百股份有限公司二○○○年度中期报告摘要》;
二、公司二○○○年度中期利润分配及资本公积金转增的方案:中期利润不分配,也不进行资本公积金转增股本;
三、《关于公司2000年增资配股预案》(详见附件一);
公司董事会全体成员认真学习了中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,并根据文件的有关规定,对照公司的实际情况进行了检查,一致认为公司符合现行配股政策的各项规定,具备配股条件。全体与会董事对董事会关于本次配股所作的决议,愿意依法承担相应的责任;
四、《关于公司2000年配股募集资金使用的可行性报告》(详见附件二);
五、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》(详见附件三);
六、《关于召开公司2000年第一次临时股东大会的议案》,现将有关事项公告如下:
1、会议日期:2000年9月16日;
2、会议地点:上海市美丽园大酒店五楼;
3、会议内容:审议董事会提出的2000年增资配股预案;
4、会议出席对象:
⑴截止2000年9月7日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东;
⑵公司董事、监事及高级管理人员;
⑶因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席(授权委托书样式附后);
5、会议登记办法:
⑴登记手续:符合上述条件的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续;委托出席的须持有授权委托书;法人股东须持股东帐户卡、法人单位证明办理登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记;
⑵登记时间:2000年9月11日(上午9:00─11:30,下午1:00─4:00)
⑶登记地点:上海南京西路873─881号静安新时代商厦九楼公司证券部
联系电话:(021)62729898─838
分机传真:(021)62175212
邮编:200041
6、注意事项:会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
附:授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海九百股份有限公司2000年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
被委托人签名: 身份证号码:
委托日期:
上海九百股份有限公司董事会
二○○○年八月十五日
附件一:《关于公司2000年增资配股预案》
附件二:《关于公司2000年配股募集资金使用的可行性研究报告》
附件三:《关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》
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附件一: 关于公司2000年增资配股预案
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及证监公司字(2000)21号文的有关规定,董事会对公司的实际情况进行了认真检查,一致认为本公司已具备了配股条件。为了公司的进一步发展,特制定公司2000年增资配股预案,拟通过证券市场进行筹资,以满足新建项目和发展项目的资金需求。
一、本次配股比例及配股总额
本次配股以公司1999年末总股本23693.0848万股为基数,向全体股东按10∶3的比例配股,共可配售7107.925万股,其中:国家股可配售3307.676万股,法人股股东可配售771.59万股,社会公众股股东可配售1795.5万股,转配股股东可配售1233.158万股。代表国家持有股份单位--上海九百(集团)有限公司拟放弃全部配股权,待上报有关部门批准后实施。
二、配股价格的定价方法
1、配售价格拟定为每股人民币7─10元;2、配股价格的定价方法:
⑴配股价格不低于公司1999年年度报告公告的每股净资产;
⑵募集资金计划投资项目的资金需求;
⑶参考公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来前景的预测;
⑷与主承销商协商一致的原则。
三、本次配股募集资金的投向㈠投资全资子公司上海正章洗染公司项目
1、投资正章公司洗染项目
项目主要内容:投资“正章”洗染业,以上海为中心,向江浙幅射,建立由全能店、标准店、店中店和社区便民店构成的网点系统,新建中心洗衣房。该项目总投资1亿元,项目完成后,预测年平均利润总额3000万元,净利润2010万元,投资净利率约为20.1％。
2、投资正章公司精细化工项目
项目主要内容:引进先进的德国生产线,更新生产设备、购置和安装科研检测设备,增加科技投入,加大新产品的设计、研制和开发力度,并新建仓库电脑管理系统。该项目总投资3000万元,项目完成后,预测年平均利润总额956万元,净利润为640.5万元,投资净利率为21.35％。
㈡投资开发数码监控系统、智能识别系统和智能门禁系统项目
1、投资开发数码监控系统
项目主要内容:新建一个10000平方米的数码监控系统生产厂,购置和安装有关的仪器设备,达到年产4路数码监控系统600套和16路数码监控系统1200套的生产能力。
该项目已经上海市计委沪计产(2000)074号文批准,总投资3000万元,投产后预测年销售收入为10200万元,利润总额950万元,净利润636.5万元,投资净利率约为21.21％。
2、投资开发智能识别系统和智能门禁系统
项目主要内容:新建一个10000平方米的智能识别系统和智能门禁系统生产厂,购置和安装有关的仪器设备,达到年产IB锁60000把、指纹锁120把、指纹仪12000台和指纹仪系统软件600套的生产能力。
该项目已经上海市计委沪计产(2000)073号文批准,总投资3000万元,投产后预测年销售收入为14220万元,利润总额1120万元,净利润750.4万元,投资净利率为25％。
㈢受让上海九百(集团)有限公司持有的上海海鼎信息工程有限公司285万股股权2000年8月11日,公司与九百集团签订了股权转让意向书,协议受让其持有的海鼎公司30％股权,转让价格为1798.35万元。此次转让待公司配股募集资金到位后实施。
㈣补充公司流动资金
在日趋激烈的市场竞争中,公司近几年经营规模不断增长。为保证公司经营活动的有效运转,本次拟投资3000万元补充流动资金,进一步增强公司抗风险能力和赢利能力。
四、本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司2000年第一次临时股东大会通过该增资配股预案之日起一年内有效。
五、授权董事会有关事宜
董事会提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内,确定增资配股具体方案并全权负责办理与本次配股有关的事宜,以及配股后公司章程中有关注册资本修改和工商变更登记等相关事宜。
上述增资配股预案尚须提交公司2000年第一次临时股东大会表决通过,经上海市证券监督管理办公室初审,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上海九百股份有限公司董事会
二○○○年八月十五日
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附件二: 关于公司2000年配股募集资金使用的可行性报告
为使企业具备持续不断的竞争能力和盈利能力,以迎接新世纪日益激烈的市场竞争,公司本着“扎实做好主营业务,有效拓展高科技领域,努力培育新的经济增长点”的原则,将本次配股募集资金主要投向以下项目:
一、投资全资子公司上海正章洗染公司项目
上海正章洗染公司是一家集洗涤、染色加工和精细化工产品生产的多元发展的综合型企业,曾荣获“全国商业优秀企业”和“上海市商业优秀企业”称号。该项目的实施将有利于公司规模化经营,发挥企业品牌优势,提高市场份额,巩固和发展“正章”的全国销售网络;完善经营管理,优化产品结构,提高产品技术含量,增强企业抗风险能力和盈利能力。
1、投资正章公司洗染项目
项目主要内容:投资“正章”洗染业,以上海为中心,向江浙辐射,建立由全能店、标准店、店中店和社区便民店构成的网点系统,新建中心洗衣房。该项目总投资1亿元,项目完成后,预测年平均利润总额3000万元,净利润2010万元,投资净利率约为20.1％。
2、投资正章公司精细化工项目
项目主要内容:引进先进的德国生产线,更新生产设备、购置和安装科研检测设备,增加科技投入,加大新产品的设计、研制和开发力度,并新建仓库电脑管理系统。项目总投资3000万元。项目完成后,预测年平均利润总额956万元,净利润为640.5万元,投资净利率为21.35％。
二、投资开发数码监控系统、智能识别系统和智能门禁系统项目
1、投资开发数码监控系统
项目主要内容:新建一个10000平方米的数码监控系统生产厂,购置和安装有关的仪器设备,达到年产4路数码监控系统600套和16路数码监控系统1200套的生产能力。
数码监控系统是先进的电子技术与通信技术相结合的应用成果,它克服了现有模拟图像监控和数字化图像监控产品的缺陷,应用前景更为广阔。数码监控系统适应各种通信网络和各种传输链路,使监控不受地理条件的限制。数码监控系统生产及产品推广应用将大大提升我国图像监控水平。
该项目已经上海市计委沪计产(2000)074号文批准,总投资3000万元,投产后预测年销售收入为10200万元,年平均利润总额950万元,净利润636.5万元,投资净利率约为21.21％。
2、投资开发智能识别系统和智能门禁系统
项目主要内容:新建一个10000平方米的智能识别系统和智能门禁系统生产厂,购置和安装有关的仪器设备,达到年产IB锁60000把、指纹锁120把、指纹仪12000台和指纹仪系统软件600套的生产能力。
目前我国市场上供应的智能识别产品主要为进口产品,随着本项目的实施,将大大提高国产智能识别产品的品质和数量,并有望逐步替代进口产品。智能门禁系统目前正广泛受到各行各业的关注, IB(InformantionButton)是近年来应用于门禁系统的新技术,它是在IC卡技术上发展的,其独特的设计和先进的技术比其他智能卡更为优越,IB锁系统在发达国家已经普遍使用,它继承了IC卡技术的优点,并弥补其不足,应用领域更加广泛,是IC技术的更新换代产品。
该项
