600824 沪市 益民集团

A 股简称：益民集团      A 股代码：600824    上市地点：上海证券交易所
  上海益民商业集团股份有限公司
  发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易
        报告书（草案）摘要

          发行对象                        住所及通讯地址

 上海淮海商业（集团）有限公司        上海市黄浦区淮海中路700号

      上海市第二百货商店                上海市淮海中路903号

    募集配套资金认购对象                  住所及通讯地址

    不超过35名特定投资者                        待定

                    独立财务顾问

                    2020 年 7 月


                      声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海益民商业集团股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

            相关证券服务机构及人员说明

  本次重大资产重组独立财务顾问海通证券承诺：“本公司保证上海益民商业集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次重大资产重组法律顾问锦天城承诺：“本所及经办律师保证上海益民商业集团股份有限公司在重组报告书中引用本所所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认重组报告书及其不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次重大资产重组审计机构立信承诺：“本所及签字注册会计师保证上海益民商业集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  本次重大资产重组的资产评估机构东洲承诺：“本公司同意《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


                      目 录


声 明 ......1
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
相关证券服务机构及人员说明 ......4
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 重大事项提示 ......9

  一、本次交易方案简要介绍......9

  二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......10

  三、本次交易不会导致实际控制权变更......10

  四、本次交易不构成重组上市......10

  五、本次交易支付方式安排......10

  六、募集配套资金的简要情况......17

  七、本次交易标的资产的估值及定价......20

  八、本次交易对上市公司的影响......21

  九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......23

  十、本次交易相关方作出的重要承诺......24

  十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......34
  十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

  牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......35

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......36

  十四、标的公司存在尚未解除的关联担保......41
第二节 重大风险提示 ......42

  一、与本次交易相关的风险......42

  二、与标的公司经营相关的风险......44

  三、上市公司业务和经营风险......46

  四、其他风险......47
第三节 本次交易概况 ......49

一、本次交易的背景和目的......49
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......51
三、本次交易的评估作价情况......52
四、本次交易具体方案......52
五、募集配套资金的简要情况......59
六、本次交易对上市公司的影响......62

                      释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

                            《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
重组报告书            指  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            （草案）》

重组报告书摘要、本报告      《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
书摘要                指  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            （草案）摘要》

益民集团、公司、本公司、 指  上海益民商业集团股份有限公司
上市公司

淮海集团              指  上海淮海商业（集团）有限公司

第二百货              指  上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业

交易对方              指  上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店

交易各方              指  上市公司、交易对方

标的公司、二百永新    指  上海二百永新有限公司

拟置入商业物业资产    指  淮海中路 811-841 号（单号）土地使用权及相关附属建筑
                            物等资产

拟置入资产、标的资产、 指  二百永新 100%股权及拟置入商业物业资产的合称
交易标的

永新大厦负二层至五层  指  永新大厦中二百永新拥有产权的地下超市、101 室、2-5 层、
                            车库和地铁通道部分

黄浦区国资委          指  上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

工美公司              指  上海工艺美术有限公司

黄浦区国资委及一致行  指  黄浦区国资委及其直接或间接控制的工美公司、上海老凤
动人                        祥有限公司及老凤祥股份有限公司

                            上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券
本次交易、本次重组、本  指  及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新 100%股权
次重大资产重组              及拟置入商业物业资产，同时向不超过 35 名特定投资者非
                            公开发行股份、可转换债券募集配套资金

募集配套资金          指  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可
                            转换债券募集配套资金

可转换债券            指  可转换公司债券

发行股份、可转换债券及  指  上述三种支付方式的组合
支付现金

审计、评估基准日      指  2020 年 5 月 31 日

最近两年及一期、报告期  指  2018 年度、2019 年度、2020 年 1-5 月

过渡期                指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
                            所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间

《发行股份、可转换债券      《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
及支付现金购买资产协  指  有限公司、上海市第二百货商店之发行股份、可转换债券
议》                        及支付现金购买资产协议》

《业绩补偿协议》      指  《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
                            有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》

                            指在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
交割日                指  生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确
                            相关资产所有权的转移

《二百永新审计报告》  指  《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》（信
                            会师报字[2020]第 ZA15021 号）

                            《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债
《二百永新资产评估报  指  券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股
告》