600824 沪市 益民集团

A 股简称：益民集团      A 股代码：600824    上市地点：上海证券交易所
  上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
  产并募集配套资金暨关联交易预案
          （修订稿）摘要

          发行对象                        住所及通讯地址

 上海淮海商业（集团）有限公司        上海市黄浦区淮海中路700号

      上海市第二百货商店                上海市淮海中路903号

    募集配套资金认购对象                  住所及通讯地址

    不超过35名特定投资者                        待定

                    2020 年 7 月


                      声  明

  一、上市公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

                      目  录


声  明 ......1

  一、上市公司声明......1

  二、交易对方声明......1
目  录 ......2
释  义 ......3

  一、本次交易方案简要介绍......5

  二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成......6

  三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......7

  四、本次交易不会导致实际控制权变更......8

  五、本次交易不构成重组上市......8

  六、本次交易支付方式安排......8

  七、募集配套资金的简要情况......13

  八、本次交易对上市公司的影响......14

  九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......17

  十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......18
  十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划......19

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20

  十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示 ......31

  一、与本次交易相关的风险......31

  二、与标的公司经营相关的风险......33

  三、其他风险......34

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

                            《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
本预案、重组预案      指  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
                            订稿）》

                            《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
本预案摘要            指  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
                            订稿）摘要》

公司、本公司、上市公司  指  上海益民商业集团股份有限公司

淮海集团              指  上海淮海商业（集团）有限公司

第二百货              指  上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业

交易对方              指  上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店

交易各方              指  上市公司、交易对方

标的公司、二百永新    指  上海二百永新有限公司

拟置入商业物业资产    指  淮海中路 811-841 号（单号）土地使用权及相关附属建筑
                            物等资产

拟置入资产、标的资产、 指  二百永新 100%股权及拟置入商业物业资产的合称
交易标的

黄浦区国资委          指  上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

                            上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券
本次交易、本次重组、本  指  及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新 100%股权
次重大资产重组              及拟置入商业物业资产，同时向不超过 35 名特定投资者非
                            公开发行股份、可转换债券募集配套资金

募集配套资金          指  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可
                            转换债券募集配套资金

可转换债券            指  可转换公司债券

发行股份、可转换债券及  指  上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书
支付现金                    进行披露

重组报告书            指  《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

最近两年及一期        指  2018 年度、2019 年度、2020 年 1-5 月

过渡期                指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
                            所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间

《发行股份、可转换债券      《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
及支付现金购买资产之  指  有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及
框架协议》                  支付现金购买资产之框架协议》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

中登公司上海分公司、登  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算机构

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指  《上海益民商业集团股份有限公司章程》


元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                      重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。

    （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

  上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新 100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。

  鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

    （二）募集配套资金

  本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。


  二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

  本次交易审计、评估基准日为 2020 年 5 月 31 日，截至本预案签署日，拟购
买资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

    （一）审计工作

  1、所处的阶段

  截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。

  2、已进行的相关工作和进展情况

  截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产的审计所需资料，包括但不限于企业背景资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及其环境，包括拟购买资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
  3、未来计划安排

  审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，预计不晚于 2020 年 7 月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成出具审计报告。

    （二）评估工作

  1、所处的阶段

  截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定拟购买资产评估方法，访谈等工作。

  2、已进行的相关工作和进展情况

  截至本预案签署日，评估机构已进行的相关工作和进展情况包括：接受委托，
与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单，主要业务盈利情况调查表等；依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；对拟购买资产的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；查阅拟购买资产的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析。

  3、未来计划安排

  评估机构将结合资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算等程序，预计不晚于 2020 年 7 月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成编制评估报告。

  截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评