600824 沪市 益民集团

A 股简称：益民集团      A 股代码：600824    上市地点：上海证券交易所
  上海益民商业集团股份有限公司
  发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易
          报告书（草案）

          发行对象                        住所及通讯地址

 上海淮海商业（集团）有限公司        上海市黄浦区淮海中路700号

      上海市第二百货商店                上海市淮海中路903号

    募集配套资金认购对象                  住所及通讯地址

    不超过35名特定投资者                        待定

                    独立财务顾问

                    2020 年 7 月


                      声 明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  三、相关证券服务机构及人员说明

  本次重大资产重组独立财务顾问海通证券承诺：“本公司保证上海益民商业集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次重大资产重组法律顾问锦天城承诺：“本所及经办律师保证上海益民商业集团股份有限公司在重组报告书中引用本所所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认重组报告书及其不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  本次重大资产重组审计机构立信承诺：“本所及签字注册会计师保证上海益民商业集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  本次重大资产重组的资产评估机构东洲承诺：“本公司同意《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


                      目 录


声 明......1

  一、上市公司声明......1

  二、交易对方声明......2

  三、相关证券服务机构及人员说明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......11

  一、本次交易方案简要介绍......11

  二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......12

  三、本次交易不会导致实际控制权变更......12

  四、本次交易不构成重组上市......12

  五、本次交易支付方式安排......12

  六、募集配套资金的简要情况......20

  七、本次交易标的资产的估值及定价......23

  八、本次交易对上市公司的影响......23

  九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......25

  十、本次交易相关方作出的重要承诺......27

  十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......37
  十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

  牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......37

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......39

  十四、标的公司存在尚未解除的关联担保......43
重大风险提示......45

  一、与本次交易相关的风险......45

  二、与标的公司经营相关的风险......47

  三、上市公司业务和经营风险......49

  四、其他风险......50
第一节 本次交易概况......52


  二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......54

  三、本次交易的评估作价情况......55

  四、本次交易具体方案......55

  五、募集配套资金的简要情况......63

  六、本次交易对上市公司的影响......66
第二节 上市公司基本情况......69

  一、上市公司基本信息......69

  二、上市公司主要历史沿革......70

  三、上市公司最近三年的主营业务发展情况......72

  四、上市公司最近三年重大资产重组情况......74

  五、控股股东及实际控制人情况......74
  六、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

  的说明......75
  七、被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明75
  八、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情

  况......76
第三节 主要交易对方基本情况......77

  一、上海淮海商业（集团）有限公司......77

  二、上海市第二百货商店......80
第四节 交易标的基本情况......85

  一、二百永新......85

  二、拟置入商业物业资产......95

  三、标的公司的业务与技术......103

  四、报告期的会计政策及相关会计处理......108
第五节 交易标的评估或估值......111

  一、二百永新 100%股权评估情况......111

  二、拟置入商业物业资产评估情况......153

  三、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......165

  四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

  允性发表的意见......172
  五、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市
  公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析173
第六节 本次交易主要合同......175

  一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容......175

  二、《业绩补偿协议》的主要内容......185
第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况......191

  一、非现金支付方式......191

  二、募集配套资金情况......197
第八节 合规性分析......202

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......202

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......205
  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明208

  四、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定......209

  五、本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定......209
  六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

  票的情形......210
  七、本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求...211

  八、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求......212

  九、证券服务机构对本次交易发表的结论性意见......212
第九节 管理层讨论与分析......214

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......214

  二、本次交易标的资产所在行业情况分析......218

  三、交易标的核心竞争力及行业地位......226

  四、本次交易标的资产的财务状况及盈利能力分析......228

  五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......236

  六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响......239
第十节 财务会计信息......247

  一、二百永新财务会计信息......247


  二、上市公司备考合并财务会计信息......248
第十一节 同业竞争和关联交易......249

  一、同业竞争......249

  二、关联交易......253
第十二节 风险因素......257

  一、与本次交易相关的风险......257

  二、与标的公司经营相关的风险......259

  三、上市公司业务和经营风险......261

  四、其他风险......262
第十三节 其他重要事项......264
  一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

  人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......264

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响......265

  三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......265

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......266

  五、本次交易后上市公司现金分红政策......266

  六、关于交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......267

  七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......268
第十四节 独立董事及中介机构的意见......271

  一、独立董事意见......271

  二、独立财务顾问意见......272

  三、法律顾问意见......273
第十五节 本次交易的中介机构......274

  一、独立财务顾问......274

  二、法律顾问......274

  三、审计机构......274

  四、资产评估机构......274
第十六节 声明与承诺......276