A 股简称：益民集团 A 股代码：600824 上市地点：上海证券交易所
上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象 住所及通讯地址
上海淮海商业（集团）有限公司 上海市黄浦区淮海中路700号
上海市第二百货商店 上海市淮海中路903号
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过35名特定投资者 待定
2020 年 7 月
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
目 录 ......2
释 义 ......5
修订说明 ......7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成......10
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......11
四、本次交易不会导致实际控制权变更......12
五、本次交易不构成重组上市......12
六、本次交易支付方式安排......12
七、募集配套资金的简要情况......17
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......22
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......26
重大风险提示 ......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、与标的公司经营相关的风险......37
三、其他风险......38
第一节 本次交易概况 ......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......41
三、本次交易方案简要介绍......43
四、本次交易对上市公司的影响......43
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......47
第二节 上市公司基本情况 ......49
一、上市公司基本信息......49
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......49
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况......50
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......51
第三节 主要交易对方基本情况......52
一、上海淮海商业（集团）有限公司......52
二、上海市第二百货商店......55
第四节 交易标的基本情况 ......57
一、二百永新......57
二、拟置入商业物业资产......63
第五节 非现金支付方式情况 ......69
一、非现金支付方式......69
二、业绩承诺及补偿安排......73
三、标的资产过渡期损益......73
四、募集配套资金情况......73
第六节 风险因素 ......75
一、与本次交易相关的风险......75
二、与标的公司经营相关的风险......77
三、其他风险......78
第七节 其他重要事项 ......79
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......79
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排......80
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明......82
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......82
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......82
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......83
第八节 独立董事意见 ......85
第九节 声明与承诺 ......87
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
本预案、重组预案 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》
公司、本公司、上市公司 指 上海益民商业集团股份有限公司
淮海集团 指 上海淮海商业（集团）有限公司
第二百货 指 上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业
交易对方 指 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店
交易各方 指 上市公司、交易对方
标的公司、二百永新 指 上海二百永新有限公司
拟置入商业物业资产 指 淮海中路 811-841 号（单号）土地使用权及相关附属建筑
物等资产
拟置入资产、标的资产、 指 二百永新 100%股权及拟置入商业物业资产的合称
交易标的
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券
本次交易、本次重组、本 指 及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新 100%股权
次重大资产重组 及拟置入商业物业资产，同时向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份、可转换债券募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可
转换债券募集配套资金
可转换债券 指 可转换公司债券
发行股份、可转换债券及 指 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书
支付现金 进行披露
重组报告书 指 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-5 月
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
《发行股份、可转换债券 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
及支付现金购买资产之 指 有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及
框架协议》 支付现金购买资产之框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司、登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海益民商业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
修订说明
本公司于2020年6月12日公告《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于 2020 年 6 月 29 日收到上海证券交易所出具的《关于对上海益民商业
集团股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】0774号）（以下简称“《问询函》”），对本预案及摘要进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”补充披露本次交易拟购买资产的审计、评估已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；
2、在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易完成后公司对标的资产的经营计划、整合安排、战略规划、对公司持续经营能力的影响、2020 年上半年零售行业对标的资产经营能力的影响以及应对措施并在“重大风险提示”以及“第六节 风险因素”中补充披露“标的资产为客户减免租金的风险”；
3、在“重大事项提示”之“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）本次交易相关方做出的重要承诺”之“5、关于减少和规范关联交易的承诺”补充披露淮海集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》的主要承诺内容；
4、在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（三）第二百货作为全民所有制企业已履行的前置程序”补充披露第二百货已履行的前置程序；
5、在“第三节 主要交易对方基本情况”之“一、上海淮海商业（集团）有限公司”之“3、潜在同业竞争情况”补充披露本次交易对方淮海集团与公司存在的潜在同业竞争情况并在“重大风险提示”以及“第六节 风险因素”中补充披露“同业竞争风险
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