上海益民百货股份有限公司二届十一次董事会决议
及召开1999年年度股东大会公告
一、上海益民百货股份有限公司二届董事会第十一次会议于2000年2月18日在公司会议室召开,会议由董事长罗传钧先生主持,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下决议:
1、审议并通过了董事会1999年度工作报告;
2、审议并通过了1999年度总经理业务报告及2000年度经济工作目标;
3、听取监事会1999年度工作报告;
4、审议并通过了1999年度财务决算及2000年度财务预算报告;
5、审议并通过了1999年度利润分配预案;
公司1999年实现税后利润38791518.25元,母公司和子公司分别按10%共计提取法定盈余公积金7739513.18元,提取法定公益金7739513.18元,加上经计提四项准备追溯调整后的年初未分配利润18012227.35元,本年度实际可供分配利润为41324719.24元。现经董事会讨论决定,以现有股本169888102股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分出25483215.30元,尚余股东可分配利润15841503.94元转处下一年度分配。
6、审议并通过了1999年年度报告及摘要;
7、审议并了前次配股募集资金运用情况的说明;
(一)前次募集资金到位时间与金额
公司1997年度配股方案经中国证监会证监上字(1998)2号文批准,并于1998年2至3月实施,配股资金15290万元,配股资金于3月11日全部到位,扣除发行费350万元实际募集资金14940万元,并由立信会计师事务所出具验资报告[信会师报字(98)第10269号]。
(二)前次募集资金的实际使用效益情况
因1997年配股募集资金到位时间较晚,公司已于1998年配股之前以自有资金、银行借款及房产投资于"古今"牌内衣项目2173.87万元(其中房产573.87万元),投资于益民超市连锁店扩建项目402.93万元,投资于" 牌"羊绒衫项目3574.70万元(其中房产254.70万元),具体使用情况及效益如下:
(1)、"古今"牌内衣项目,计划投资2500万元,募集资金投入2173.87万元。古今内衣有限公司保持高速持久发展的势头,以品牌为纽带促进连锁经营,在网络经营中做大品牌,古今内衣公司通过"连锁开连锁"的办法,形成了以上海中公司为核心,135家 没店为骨干,500余家批发网点为基础的销售网络。为了做强品牌,古今引进生产流水线,引进专业技术人材;专门生产与开发"古今牌"化纤文胸系列、花式女用内裤系列,调整形功能紧身衣,紧身裤系列,居式睡衣裙系列,以及新潮泳装等;古今品牌以其质量好,款式新颖,价格适中而深受广大女同胞的青睐,产品供不应求。
98年 同比增长 99年 同比增长
万元 % 万元 %
主营业务收入 12918.14 33.71% 13937.67 7.89%
利润总额 1575.32 31.26% 2158.52 37.02%
(2)、金辰大酒店(即收购的富丽华大酒家)计划投资8550万元,以募集资金投入11032.65万元。高雅华丽的金辰大酒店99年正式营业,面临沪上餐饮行业激烈竞争局面,金辰以形象宣传,抓菜肴质量为抓手,不断推出特色菜、家常菜及时令菜,开业一年已赢得消费者的认可。金辰于98年9月28日试营业。98年主营业务收入346.38万元,亏损174.11万元,99年主营业务收入已达2101.28万元,利润总额659.12万元。
(3)、"益民牌"羊绒衫投资项目计划投资2000万元,以募集资金投入724.70万元。99年利润总额123.79万元,同比增41.61%。
(4)、益民超市连锁店扩建项目计划投资2500万元,以募集资金投入1008.78万元。由于超市业竞争空前激烈及固定资产投入增加,99年益民超市出现亏损543.08万元。考虑到益民超市竞争力不强,亏损局面无法在短期内改变,暂不宜进行较大规模的发展,经公司二届二次董事会审议及二届一次股东大会审议通过,决定将1997年度项目配股资金使用余额2482.65万元调整作为金辰大酒店的改建工程款。益民超市99年4月开始停业清理整顿。
截止1998年末,本公司配股募集资金已全部使用完毕。超出使用部分均由公司自筹资金解决。
8、审议并通过了2000年度增资配股预案;
对照《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的各项要求,全体董事认为公司符合现行配股政策的规定,具备配股条件,全体董事对董事会有关配股的决议愿意承担相应的责任。
(一)配股比例及配股总额:本次配股以公司1999年末总股本169888102股为基数按10:3的比例配股,其中国家股可配股额为3022.824万股,国家股东承诺以现金认配302.28万股,其余配股权放弃;社会流通股可配股额为1286.0599万股;转配股可配股额为787.7591万股,总计配股总额为2376.099万股。在国家有关部门作出新的规定前,转配股的配股暂不上市流通。
(二)配股价格拟定为:5.50元-7.00元。其定价依据是(1)参考本公司股票二级市场价格和市盈率状况;(2)根据募集资金投资项目所需的资金量;(3)配股价格不低于每股净资产;(4)与主承销商协商一致的原则。
(三)募集资金拟投资项目:
(1)拟投资8200万元收购淮海路一家大型商业网点,本次交易为不存 在控制关系的关联交易,董事会认为利用本次配股资金收购价格公平合理,符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益;
(2)拟投资600万元增加开设"古今"连锁分店5家及添置内衣厂生产流水线设备;
(3)拟投资400万元增设5家红星眼镜公司连锁店;
(4)补充流动资金。
(四)本次配股方案的有效期自股东大会决议通过之日起一年内有效。
(五)请求股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
以上配股方案须经股东大会审议通过,报中国证监会上海证管办出具意见,并报中国证监会审核批准后实施。
9、审议通过了2000年度配股募集资金投入及可行性报告;
(一)投资8200万元收购淮海路商业网点项目:为了发展主力,巩固公司在淮海路商业的重要地位,决定使用配股募集资金8200万元及自筹资金收购液海路一家大型商业网点,以扩大淮海路商业网点占有率。收购完成后,预计年销售额1600-1700万元。
(二)投资600万元增加开设"古今"连锁分店5家及添置内衣厂生产流水线设备项目:古今内衣公司是公司的骨干企业,被原国内贸易部命名为"中华老字号"企业,该公司生产的古今文胸已连续三年被评为"上海市名牌产品",目前已拥有自营分店16家,连锁店35家,专卖店84家及500余家批发经销网络,99年古今内衣公司主营业务收入13938万元,利润2158万元,被市商委誉为商业"小巨人"。预计项目实施后,可大力提升古今品牌的市场占有率。
(三)增设5家红星眼镜公司连锁店项目:红星眼镜是沪上久负盛名的中华老字号企业,近年来大力发展"连锁经营,规模扩张",目前已开设分店19家,99年红星眼镜公司主营业务收入5511万元,利润总额1001万元,在上海滩眼镜行业刮起了一股"红星眼镜"的旋风。预计项目的实施可进一步提高红星眼镜公司在同行业中的占有份额。
10、讨论决定第二届股东大会第二次会议(1999年股东年会)召开的时间、地点、内容、出席会议的对象及登记办法。
二、召开股东大会(1999年度股东年会)有关事宜公告如下:
1、会议时间:2000年3月24日上午9:00时整
2、会议地点:上海青松城大酒店(地址:上海肇嘉浜路777号)
3、会议内容:
(1)审议董事会1999年度工作报告;
(2)审议1999年度总经理业务报告及2000年度经济工作目标;
(3)审议监事会1999年度工作报告;
(4)审议1999年度财务决算及2000年度财务预算报告;
(5)审议1999年度利润分配方案;
(6)审议2000年度增资配股方案;
(7)其他提交股东大会审议的事项。
4、出席会议对象:
(1)截止2000年3月10日在上海证券中央证券结算公司登记在册的全体股东;
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记办法:
出席会议的股东请于2000年3月11日(上午9:30至11:30、下午1:00--至3:00)持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理登记手续,异地股东股东可以用信函或传真方式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会(授权委托书格式附后)。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理。
登记地址:上海市液海中路651号六楼董事会办公室
邮政编码:200020 联系电话:021-53067597 传真:021-53066576
联系人:汪一鸣 钱国富
上海益民百货股份有限公司董事会
2000年2月18日
附:授权委托书
授权委托书
兹委托_________先生(女士)代表本人出席上海益民百货股份有限公司1999年度股东大会,并有权以我名义决定表决事宜。
股东帐号: 持股数:
委托日期: 股东签字:
