证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2004-002
上海隧道工程股份有限公司第四届第五次董事会决议公告
上海隧道工程股份有限公司第四届第五次董事会会议,于2004年3月11日在上海市大连路118号本公司会议室召开,应到董事10名,实到10名,5名监事和5名高级管理人员列席会议。会议由董事长姜先赋先生主持。
会议听取了周文波总经理做的2003年度总经理工作报告,并审议通过了以下事项：
一、 《公司2003年度董事会工作报告》；
二、 《公司2003年年度报告及摘要》；
三、 《公司2003年度财务决算报告》；
四、 《公司2003年度利润分配预案》；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2003年度共实现净利润108,069,468.95元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金计15,121,203.50元(其中母公司按母公司净利润10%提取9,916,427.98元),提取法定公益金计7,989,318.56元(其中母公司按母公司净利润5%提取4,958,213.99元),提取任意盈余公积3,221,118.35元,加上2002年度结转未分配利润108,611,608.76元,扣除经2003年股东大会决议实施的分配2002年度红利29,556,436.75元,本年度可供分配利润为160,793,000.55元,经董事会讨论决定,以公司2003年末总股本591,128,735股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),计29,556,436.75元,尚余未分配利润结转下一年度。
以上分配预案将提交本公司2003年年度股东大会审议。
五、 《关于延长2003年增资配股方案有效期的议案》；
根据公司2003年4月22日召开的2002年度股东大会决议,公司2003年配股有效期自2002年度股东大会审议通过一年内有效(自2003年4月22日至2004年4月22日止)。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核,但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证此次配股工作顺利开展,提请董事会将公司2003年配股有效期延期一年(基准日以公司2003年度股东大会通过之日为准),该配股方案仍按原定不变,具体如下：
(一) 本次发行股份的数量：
以公司2001年末总股本53738.9759万股为基准,每10股配3股；以公司2002年7月实施的2001年度每10股转增1股方案后的现有总股本59112.8735万股为基准,每10股配2.7273股。本次可配售股份的总额为16121.6928万股。(如本次配股在2003年7月26日以前实施,则按2002年7月26日转增股本前的总股本53738.9759万股为基准,每10股配3股；如本次配股在2003年7月26日以后实施,则按2002年7月26日转增股本后的总股本59112.8735万股为基准,每10股配3股。授权董事会根据本次配股实施时间决定配股基数。)
(二) 配股价格及定价方式：
1、配股价格：
按配股说明书刊登之日前20个交易日公司股票收盘价的平均与配股说明书刊登之日前一日股票收盘价孰低后的50%--90%确定；同时授权董事会在发行前根据中国证监会的有关政策调整定价方式和最终配股价。
2、定价方法：
a. 配股价格不低于公司2002年度财务报告公布的每股净资产；
b. 参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况；
c. 参考募集资金投资项目的资金需求量；
d. 与配股主承销商协商一致。
(三) 本次配股募集资金投向：
1、收购城建集团持有的宁波常洪隧道发展有限公司45%股权
公司拟出资6300万元收购控股股东上海城建(集团)公司持有的宁波常洪隧道发展公司45%股权。本次交易实施后,本公司将持有常洪隧道公司的90%股权,上海城建(集团)公司将不再持有常洪隧道公司股权,从而有效地减少与城建集团的关联交易；同时,此项收购将给公司带来较好的投资收益。收购后公司预计可实现投资收益总额20378.52万元,平均投资利润率16.17%,投资后前5年年平均利润率11.19%,投资内部收益率12.86%,静态回收期6.67年,动态回收期9.63年。
2、购置盾构设备
(1)出资9131.5120万元左右购置两台土压平衡式双圆盾构设备用于上海轨道交通杨浦线“黄兴绿地站～翔殷路站～嫩江路站”和“嫩江路站～开鲁路站”区间施工。本投资项目预计累计销售收入为123,500,000元,累计主营业务利润34,011,200元,累计净利润为32,790,400元,税后内部收益率12.29%,税后年平均投资利润率8.98%,税后动态投资回收期4.00年。
(2)出资7360.30万元左右购置两台Φ6200mm土压平衡式盾构设备用于天津地铁一号线“小白楼～下瓦房～南楼”和“南楼～土城”区间施工。本投资项目预计累计销售收入为98,400,000元,累计税后净利润为25,456,800元,投资的税后内部收益率为11.55%,税后年平均投资利润率为8.65%,税后动态投资回收期为3.95年。
(3)出资15000万元左右购置一台Ф11780mm泥水平衡式盾构设备用于上海市翔殷路越江隧道施工。本投资项目预计累计销售收入为21,84000元,累计主营业务利润71,400,000元,累计净利润66, 255,000元,税后内部收益率11.09%,税后年平均投资利润率8.83%,税后动态投资回收期为4.99年。
3、补充流动资金
随着公司承接的施工项目不断增多和主营业务收入的大幅增长,公司的流动资金已不能满足日益增多的新开工项目的实际需要,因此,本次配股拟以剩余募集资金补充公司流动资金。
(四) 本次配股发行对象：
本次发行对象为本公司全体股东(以配股股权登记日为准)。
(五) 修改后的配股方案决议有效期限：
修改后的配股方案决议的有效期为自2003年度股东大会决议计算起一年。
(六) 对董事会办理与本次配股有关的具体事项的授权：
1、提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资金量时,用于补充流动资金；如有不足,则由公司自筹解决；
2、股东大会同意根据配股结果修改公司《章程》的相应条款,并授权董事会在本次配股决议的有效期限内,全权办理与本次配股相关的具体事宜,并在配股实施完成后,根据配股结果修改公司《章程》的相应条款并办理工商登记变更等手续。
3、如果配股政策发生变化,股东大会授权董事会对本公司是否符合新的政策进行决议,在符合配股新政策的情况下,按新政策继续办理有关2003年配股事项。
该议案须经公司股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
六、 《人事任免事项》；
1、 关于推荐陈彬先生为公司董事候选人的议案；
2、 关于聘任王放伟先生为公司副总经理的议案。
其中,四名独立董事对以上高级管理人员的聘任均表示同意。
七、 《关于会计师事务所2003年度报酬的议案》；
2003年度,本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计, 2003年度中,上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为90万元,无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
具体支付报酬的执行决策程序为：
(1) 由聘请的审计中介机构依据审计公司的资产规模大小和审计的业务量向公司提供审计费用报价；
(2) 由公司财务部审核审计费用报价,并经与审计机构协商,确定审计费用的意向性金额；
(3) 公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会审批。
八、 《关于续聘2004年度会计师事务所的预案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,根据上海立信长江会计师事务所有限公司的专业资历,以及其对我公司的业务构架和组织机构的熟悉程度,本公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案将提交本公司2003年度股东大会审议。
九、 《前次募集资金使用情况说明》；
十、 《关于召开2003年年度股东大会的议案》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2004年3月11日
附：陈彬、王放伟先生简历
陈彬,男,1961年2月出生,中共党员,大学本科,高级工程师,历任上海市隧道工程公司第一分公司副经理、上海隧道工程股份有限公司副总经理,现任上海城建(集团)公司副总经理。
王放伟,男,1960年5月出生,中共党员,大专,工程师,历任上海隧道工程股份有限公司工程部主任助理、总经济师助理、上海隧道工程股份有限公司场道分公司副经理、上海隧道工程股份有限公司经营发展部副主任、现任海隧道工程股份有限公司副总经济师。
