上海隧道工程股份有限公司1995年度A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:隧道股份
股票代码:600820
发行人:上海隧道工程股份有限公司
公司注册地:上海市肇嘉浜路239号
配股承销商:中国南方证券有限公司
配股类型:普通股
配股数量:25298010股
其中:社会公众股股东可按不超过10:3的比例配售新股共计6000000股;社会公众股股东可按自己的意愿决定以不超过10:5的比例受让国家股股东,法人股股东转让的部分配股权。
每股面值:1.00元人民币
配股价格:3.10元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等国家相关法规的要求而编制,上海隧道工程股份有限公司(以下简称本公司)董事会根据一届四次股东大会决议,在1995年实施配股方案。
本方案已经上海市证券办公室沪证办[1995]第084号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]34号文复审通过,本公司董事会全体成员确信该说明书中存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:尉文渊
地址:中国上海市黄浦路15号
电话:021-3068888 传真:021-3063076
2、发行人:上海隧道工程股份有限公司
法定代表人:程晓
注册地址:上海市肇嘉浜路239号
电话:021-4339412 传真:021-4377289
联系人:陈金章 王群
3、主承销商;中国南方证券有限公司
法定代表人:王景师
地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
电话:0755-2256728-1201
传真:0755-2256728-1204
(上海发行部联系电话:021-3257454)
联系人:张孝来 应雷
4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
注册地址:上海市闵行路67号
电话:021-3566657 传真:021-5359066
5、律师事务所:上海市经济贸易律师事务所
法定代表人:吴伯庆
地址:上海市北京东路431弄15号5楼CD座
电话:021-3231618 传真:021-3219269
联系人:吴伯庆 韩炯
6、会计师事务所:立信会计师事务所
法定代表人:成学文
地址:上海市高安路18弄20号
电话:021-4375544 传真:021-4331400
经办注册会计师:徐逸星 张维宾
7、资产评估机构:立信会计师事务所
法定代表人:成学文
地址:上海市高安路18弄20号
电话:021-4375544 传真:021-4331400
经办注册会计师:卢金涛 马钟榆 成佩芬
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售发行的股份数量:2529.801万股
每股配股价:3.10元
国家股、法人股配股权转让费:每股0.35元
2、配售比例
社会公众股股东配股比例:每10股配售3股,另每10股可从国家股、法人股转让配股部分受让5股。
社会法人股股东配股比例:每10股配售3股(除承诺其配售权利转让予社会公众股股东之法人股股东)。
国家股股东配股比例:每10股配售3股(国家股股东将用上海市隧道工程公司浦东公司的资产作价,用于"上海隧道工程股份有限公司"此次的部分配股)。
3、预计募集资金总额及发行费用
预计可募集资金总额为7842.3813万元(包括现金及实物对等价格,未扣发行费用)。
通过社会公众股股东可募集为4960万元,扣除本次配股的发行费135万元和交易手续费22.32万元,预计本公司实际可募得配股款4802.68元。
4、时间安排
股权登记日:1995年9月8日
除权日:1995年9月11日
5、国家股股东及法人股股东出让配股权的承诺:
根据本公司1995年3月15日一届四次董事会决议,1995年4月20日一届四次股东大会(1994年年会)决议,经上海市国有资产管理办公室"沪国资基(1995)50号"文审核,国家国资局"国资企函发[1995]110号"文复审同意本公司国家股股东的可配售新股800万股转让予社会公众股股东认购;并根据社会法人股股东的意向,将社会法人股股东的可配售新股200万股转让予社会公众股股东认购,转让费与国家股相同。
公司于1995年4月20日召开的一届四次股东大会通过了增资配股决议,"在征得国家持股单位同意并经国家国资局复审批准后,社会公众股股东可从国家股有偿转让的配股权中,以每10股配5股的比例受让配股……配股权转让费每股暂定0.20元。"后经国家国资局"国资企函发[1995]110号"文复审批准,社会公众股股东可从国家股有偿转让的配股权中,以每10股配4股的比例受让配股,每股配股权转让费为0.35元。
根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之前,社会公众股股东受让的国家股股东配股和法人股股东配股转让部分暂不上市流通。
现持有本公司股份5%以上股东转让配股权情况。
股东名称: 上海市国有资产管理局
现持股量: 5532.67万股
占总股本: 65.61%
转让配股权的数量:800万股
6、国家股股东以非现金方式配股的说明。
经上海市国有资产管理办公室"沪国资基[1995]50号"文初审,国家国有资产管理局"国资企发[1995]110号"复审,同意上海隧道工程股份有限公司国家股以"上海市隧道工程浦东公司"的资产作价,用于"上海隧道工程股份有限公司"此次配股。
"上海市隧道工程浦东公司"原是上海市市政工程管理局所属上海市隧工程公司的全资子公司,一九九三年十一月,上海市隧道公司改制为股份公司时,由于历史的原因,未将其列入改制范围,根据近年来这两家公司的发展情况,为了优化利用东公司的设备和人才资源,为了更有利于它们今后的发展,在"上海隧道工程股份有限公司"实施本次增资配股时,国家股股东愿意以"上海市隧道工程公司浦东公司"的资产作价配股。
经立信会计师事务所对"上海市隧道工程公司浦东公司"进行整体资产评估(信会师报[95]第661号),上海市国有资产管理办公室确认(沪国资评其[1995]121号),"上海市隧道工程公司浦东公司"1995年3月31日的资产值为2786741.72元。
公司现有国家股5532.67万股,本次配凤享有1659.801万股配股,其中经批准转让给社会公众股股东800万股,剩余859.801万股,以"上海市隧道工程公司浦东公司"资产作价配股。
"上海市隧道工程公司浦东公司"1995年4月1日至本次配股交款期截止日内发生的经营利润或亏损,由国家股与上海隧道工程股份有限公司另行清算。
7、配售前及预计送、配后股本总额、股权结构
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次送股增减 本次配股增减 本次变动后
(预计) (预计) (预计)
尚未流通股份合计
6432.67 643.267 1929.801 9005.738
其中:国家拥有股份
5552.67 553.267 859.801 6945.738
募集法人股900 90 70 1060
配股转让 0 1000 1000
已流通股份合计
2000 200 600 2800
境内上市人民币普通股
2000 200 600 2800
股份总数 8432.67 843.267 2529.801 11805.738
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期:一九九五年九月十一日起至一九九五年九月二十二日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东磁卡在上海证券交易所属各会员公司证券营业部柜台
(2)社会法人股股东缴款地址:
上海市肇嘉宾路239号
(3)国家股股东配股手续由承销商、公司和国家股股东协调办理。
3、缴款办法
(1)社会公众股股东在认购社会公众股的配股部分时,填写"隧道配股"买入单,每股价格3.10元,最大可配股数量为其在除权登记日持有股数乘以配股比例(0.3)后取整,不足一股的部分不能认购。
(2)社会公众股股东在认购国家股股东、法人股股东转让配股部分时,填写"隧道转让"买入单,每股单位价3.45元(含转让费0.35元),最大可配股数量为其在除权登记日持有股数乘以配股比例(0.5)后取整,不足一股的部分不能认购。
(3)社会法人股股东在认购时间内,凭原始收据、单位介绍信和法人股股东帐户卡,到本公司财务部办理缴款手续。
(4)所配售股份取整后的剩余部分,由承销商包销。
(5)逾期未被认购的社会公众配股和转配部分,由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通的600万股于一九九五年九月二十五日在上海证券交易所上市交易。
2、配股认购后产生的零股,其交易所按上海证券交易所有关规定执行。
3、根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,社会公众股股东受让的国家股股东和法人股股东转让配股部分暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划和盈利预计
1、募集资金的使用计划
本公司这次配股募集资金主要用于上海延安东路复线隧道工程的竣工设备的购置。
1980年10月,国家计划委员会计(1980年)615号文,批准同意在上海延安东路至陆家嘴一带建造黄浦江越江隧道,原延安东路隧道于1982年
