申银万国证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司
与上海城建（集团）公司进行资产转让之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
隧道股份：指上海隧道工程股份有限公司
城建集团：指上海城建（集团）公司
本次资产转让：指隧道股份将其部分附属公司，包括上海市第一市政工程有限公司等的部分存量低效及闲置资产转让给城建集团，城建集团以现金方式进行购买。
转让双方：指隧道股份与城建集团
董事会：指隧道股份董事会
本报告：指本资产转让之独立财务顾问报告
股票：指面值为1元的人民币普通股
元：指人民币元
二、绪言
受隧道股份的委托，申银万国证券股份有限公司担任本次资产转让的独立财务顾问。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规和规章、政策而编制。
本次资产转让事项属于必须披露的重大关联交易，本报告是根据城建集团临时董事会决议、隧道股份第三届第四次董事会决议、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告[沪东洲评报（2000）477号]及转让双方提供的有关资料而制作的，材料的提供方对其提供材料的真实性、准确性和完整性负责。
此外，本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考，不构成对隧道股份的任何投资建议。对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提醒隧道股份全体股东和投资者，请认真阅读隧道股份董事会发布的本次关联交易公告。三、主要假设
本报告就本次资产转让发表意见，是建立在下列假设前提下：
1、隧道股份内部基本制度、管理层无重大变化；
2、隧道股份目前执行的税赋无重大变化；
3、国家现行法律、法规、政策无重大变化；
4、本次资产转让的交易双方所在地区的社会政治形势稳定、经济环境无重大变化；
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次资产转让交易各方概况1、上海隧道工程股份有限公司
该公司前身为上海市隧道工程公司，始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、电缆、给排水、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有国家总承包一级资质、市政建设工程施工、隧道工程施工、建筑装饰工程施工一级资质，还具有建设部颁发的隧道、轨道交通、给排水、道路、桥梁、建筑、装饰、勘察和测量等专业的总承包甲级资质等。1993年改制成为股份有限公司。隧道股份股票（代码：600820）于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。
隧道股份现注册地址：上海市肇嘉浜路239号；注册资本37606.9405万元；法定代表人：姜先赋；经营范围：土木工程建设项目总承包、隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
截止2000年12月31日，隧道股份总股本37606.9405万股，社会公众股15140.5361万股，经审计，隧道股份总资产443155.5万元，净资产129613.75万元，2000年主营业务收入276147.73万元，净利润13661.06万元。
2、上海城建（集团）公司上海城建（集团）公司成立于1996年11月，注册资本68083万元；注册地址：上海市蒙自路239号；法定代表人：高亢。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产，共持有隧道股份国家股20496.5633万股，占隧道股份总股本的54.50%。城建集团是被国家建设部、上海市列为重点扶持的大型企业集团。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。
五、本次资产转让的主要因素及理由
根据上海市政府印发的[沪府发（1999）40号文]《关于促进本市上市公司发展若干政策意见》的精神，隧道股份对公司资产进行了逐步清理，部分附属公司的部分存量资产与隧道股份发展的轨道交通事业关系不大，且对目前主营业务收入贡献率不高，故隧道股份拟将这部分资产转让给城建集团，城建集团以现金予以收购。
本次资产转让方案若能顺利实施，一方面有利于优化隧道股份的资产质量，增加公司的现金流量。另一方面根据隧道股份董事会公告，初步拟定将所获资金主要用于购置轨道交通施工设备以及进行技术改造等，这将增强隧道股份拓展国内外市场的综合竞争实力。六、本次资产转让方案
1、本次资产转让原则
（1）“公开、公平、公正”的原则；
（2）遵守有关法律、法规规定的原则；
（3）与隧道股份整体发展战略相适应，并有利于各利益主体的原则；
（4）符合全体股东长远利益的原则；
（5）社会效益、经济效益兼顾的原则。
2、本次资产转让标的
本次资产转让的标的为隧道股份的部分附属公司的部分资产，包括：流动资产、长期投资、固定资产。
经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日为2000年10月31日），并经上海市资产评审中心确认的资产合计金额为43,990,661.97元,具体数据如下：
（1）流动资产27,307,244.17元；
（2）长期投资6,372,904.01元；
（3）固定资产10,310,513.79元。
该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，具有合法转让该资产的主体资格。
3、资产转让的定价依据和支付方式
本次资产转让的作价是以资产评估机构出具的评估报告中所列示的净资产值为依据。经转让双方协商，确定以经评估的净资产值为转让价格。
本次资产转让形式为协议转让，经隧道股份2000年度股东大会通过生效后，在30日内由城建集团向隧道股份一次性支付所有款项。
4、本次资产转让关联交易的协议
本次资产转让双方将在2001年3月25日召开的董事会决议通过并公告之后的十日内草签《资产转让协议》。该协议还须经隧道股份2000年度股东大会批准后方可生效。
七、本次资产转让后产生的影响
1、对隧道股份发展前景的影响
本次资产转让对于隧道股份的财务状况、发展潜力、经营风险释放等诸多方面均有积极的影响。
本次资产转让后，将使隧道股份减轻包袱，提高资产质量，有效降低经营成本；而且，公司转让资产将获得大量现金，可以按市场需求进行业务结构调整，提高市场竞争力，减少市场风险。
2、对隧道股份财务状况的主要影响
本次资产转让后将降低应收帐款、存货、长期投资等金额，增加货币资金。经测算，每股将新增现金流量约0.11元。
八、本次资产转让对非关联股东权益的保护
鉴于本次资产转让方为上市公司隧道股份，另一方为隧道股份第一大股东城建集团，共持有204,965,633股，占隧道股份总股本的54.50%。本次转让属于关联交易。
本次资产转让中对非关联交易股东的保护主要在如下几方面：
1、在董事会对此次关联交易表决时，关联方（城建集团）董事回避表决，以保证决议的公正性。
2、本次资产转让在股东大会上表决时，城建集团将遵守回避制度，由非关联股东对资产转让事项进行表决，以保护非关联股东的权益，特别是中小股东的权益。
3、隧道股份监事会对此次关联交易发表意见，认为本次资产转让未损害隧道股份及其他中、小股东的利益。
4、本次资产转让价格的确定以公平、公正、不侵害股东的合法权益为原则。
5、本次资产转让将优化隧道股份的资产质量，维护各方股东的利益。
九、独立财务顾问意见
基于本次资产转让的主要假设以及上述理由，我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等相关法律、法规的规定，并未发现本次资产转让存在对某一特定股东产生利益损害的行为，本次资产转让过程体现了公开、公平、公正的原则，有效地维护了隧道股份全体股东的利益。
此外，本次资产转让以促进隧道股份的长远发展、提高企业长期的竞争实力为出发点，以优化资产质量、拓展新业务为目标，努力改善企业财务结构，积极促进企业工程施工技术的提高，以及新的经营领域的开拓，使隧道股份能够持续、健康、稳定地发展，从根本上维护股东的长期利益。
十、提请本报告使用人注意的问题
1、本次资产转让须在转让双方签订《资产转让协议》并经隧道股份股东大会审议通过后实施。
2、本次资产转让涉及金额较大，是隧道股份和其第一大股东城建集团之间的重大关联交易。该交易最终须经股东大会表决通过方可实施，且在股东大会上，关联交易方城建集团应对本议案回避表决。
3、实施本次资产转让后，隧道股份目前的主营业务并未发生根本性转变。就隧道股份而言，公司的经营范围仍为土木工程建设项目总承包、隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程等。本次资产转让虽然有利于降低公司的经营风险，但隧道股份获得现金后，仍然存在资金运用方面潜在的风险，不能完全摆脱行业风险、市场风险的影响。
4、隧道股份对于本次资产转让所获资金，应切实按董事会的要求使用。
5、隧道股份应正确依据资产评估报告书所确认的资产价值签订本次资产转让协议书，确保协议书公平、公正。
6、我国证券市场正不断走向成熟，但股票价格的波动幅度仍较大，偏离投资价值的情况在所难免，投资隧道股份的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
十一、备查文件
1、城建集团临时董事会决议；
2、隧道股份第三届第四次董事会决议；
3、隧道股份2000年年度报告及审计报告；
4、隧道股份董事会关联交易公告；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告[沪东洲评报（2000）477号]；
6、上海市资产评审中心沪评审[2000]870号文“关于上海隧道工程股份有限公司部分资产评估结果的确认通知”。
申银万国证券股份有限公司
2001年3月26日
