证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-005
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19 隧道 01
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海城建城市运营（集团）有限公司 100%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 53,900.00
万元收购上海城建（集团）公司（以下简称“上海城建”）持有的上海城建城
市运营（集团）有限公司（以下简称“运营集团”）100%股权（以下简称“标
的资产”）。
本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出
具并经国资主管部门备案的运营集团的资产评估报告，经双方协商同意。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、关联交易概述
2020 年 2 月 14 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收
购上海城建城市运营（集团）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司与
上海城建签订了《股权转让协议》，公司拟以现金收购上海城建持有的运营集团100%股权，交易价格为人民币 53,900.00 万元。
公司本次收购运营集团 100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上海城建为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购上海城建持有的运营集团 100%股权的交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一期末经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方上海城建持有公司 30.49%股权，为公司的控股股东，与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建（集团）公司
企业性质：全民所有制
成立日期：1996 年 11 月 4 日
注册地：蒙自路 654 号
主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路 1099 号
法定代表人：张焰
注册资本：人民币 134,397.0247 万元
统一社会信用代码：91310000630245184Q
经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有
资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有上海城建 100%股权
主营业务发展状况：上海城建是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护
上海城建最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,948,940.89
负债总额 8,455,705.71
净资产 2,493,235.18
项目 2018 年
营业收入 4,932,126.31
净利润 218,226.73
经营活动产生的现金流量净额 303,921.92
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为运营集团 100%股权，运营集团基本信息如下：
公司名称：上海城建城市运营（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 6 月 19 日
注册地址：上海市浦东新区东方路 3447 号 1002 室
注册资本：人民币 20,774.35 万元
统一社会信用代码：91310115MA1H92XE3E
经营范围：市政设施管理与维修养护，其他道路、隧道和桥梁工程建筑（城市地铁隧道工程服务、其他未列明隧道工程服务、地铁设施、城市有轨电车设施、城市轻轨交通设施、索道运输设施、飞机跑道、飞机场停机坪、其他飞机场设施），建筑业，机电设备安装及维修，工程项目咨询，工程测量勘察，自有设备租赁，停车场（库）经营管理，汽车牵引服务，园林绿化及养护，下水道维护，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海城建持有运营集团 100%股权
2、股权变动情况：运营集团成立于 2017 年 6 月，由上海城建出资设立，初
始注册资本为 20,774.35 万元。运营集团自成立以来，未发生股权变动的情况。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上海城建为运营集团唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
4、运营集团最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 205,822.98 180,792.98 172,084.23
负债总额 180,533.35 122,078.20 123,272.17
净资产 25,289.63 58,714.78 48,812.06
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
营业收入 192,121.51 259,061.60 228,606.80
净利润 3,542.79 16,442.52 12,346.10
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成后，运营集团成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为运营集团提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的方法
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2019年9月30日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海隧道工程股份有限公司拟现金收购上海城建（集团）公司持有的上海城建城市运营（集团）有限公司 100%股权涉及的上海城建城市运营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第2057 号，以下简称“《评估报告》”），运营集团 100%股权的评估价值为人民币 53,900.00 万元。
基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币 53,900.00 万元。
2、评估情况说明
（1）评估事务所：上海财瑞资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2）评估基准日：2019 年 9 月 30 日
（3）评估方法的选择：本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（4）评估结果：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以 2019 年 9 月 30
日为评估基准日并经国资主管部门备案的《评估报告》，收益法下标的资产的评估值为 53,900.00 万元，资产基础法下标的资产的评估值为 45,591.67 万元。因运营集团为主要从事道路、隧桥等市政养护为主的企业，历史年度的净资产收益率水平较高，属于劳动密集型的轻资产企业。虽然在资产基础法的评估过程中考虑了资质以及专利等无形资产的价值，但无法合理反映公司在行业内良好的声誉、专业人员养护能力以及长期积累的运维经验的价值。而收益法从公司目前的管养
路段的合同出发，在考虑了未来年度竞争激烈导致的价格下降、运营收费人员调整带来的影响后未来公司收益情况仍维持相对较高水平，故收益法相对于资产基础法来说，更符合公司实际的经营状况，且更能有效反映公司的合理价值。因此，本次评估采用收益法结果作为标的资产的最终评估结果。
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，运营集团 100%股权在收益法下的评估
结果为 53,900.00 万元。在评估基准日，运营集团经审计股东全部权益账面价值
为 28,667.35 万元。前述评估结果增值额为 25,232.65 万元，增值率为 88.02%。
3、独立董事对本次评估事项的独立意见
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由上海财瑞资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估
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