上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海水泥成品有限公司部分
资产的关联交易实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海轨道交通“十五”期间建设计划,未来五年上海轨道交通将达十条线,全长约200公里,同时中环线也已开工,中环线的越江隧道等许多隧道工程不断上马,上海隧道工程股份有限公司(以下简称“隧道股份”)面临着更大的发展机遇。目前,由我公司负责的上海大连路、复兴路越江隧道施工逐渐进入高潮,这些隧道需要一定量的管片制作车间堆场,而我公司已有的生产场所已捉襟见肘,于是拟以现金收购上海水泥成品有限公司(以下简称“水泥成品公司”)所拥有的部分资产,包括宝山区陈太路439号84885平方米土地(土地权属性质为国有划拨,土地用途为工业)、6036.58平方米房屋建筑和搅拌系统、行车等部分设备,转让价格为经评估确认的净资产价值。
由于资产转让双方为控股和被控股的关系,所以该交易为关联交易,双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并签订资产转让协议。
2002年12月20日,公司第三届第三次股东大会审议通过了该资产转让关联交易,该资产转让协议正式生效。公司第三届第三次股东大会决议公告(临2002-027号)刊登于2002年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,特将上述交易实施情况公告如下：
隧道股份收购水泥成品公司的部分资产,包括宝山区陈太路439号84885平方米土地的使用权、6036.58平方米房屋建筑、已完工在建工程等固定资产和搅拌系统、行车等设备,根据具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖2002〗第A0220047-2号资产评估报告,水泥成品公司出让的部分资产于2002年9月30日(资产评估基准日)的净资产帐面价值为6028.68万元,评估值为5521.36万元,上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审(2002)802号文确认。
本公司已按协议向水泥成品公司支付现金,并委托上海东洲资产管理有限公司通过上海产权交易所完成全部产权变更过户手续(No.003123)。本次关联交易实施完毕。
特此公告
上海隧道工程股份有限公司董事会
2003年1月3日
上海隧道工程股份有限公司重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海市高级人民法院(2002)沪高民二(商)终字第137、138号《民事判决书》的终审判决(关于上述诉讼判决结果事宜的公告〈临2002-021号〉刊登于2002年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》),本公司因上海国嘉实业股份有限公司分别向中国银行上海市宝山支行、华夏银行上海分行借款2500、1000万元逾期不还合同纠纷案,作为担保方败诉。现与银行达成和解协议如下：
根据判决书,本公司在2002年12月31日前承担国嘉实业借款本金的还款连带责任,并承担相应的利息等款项。其中,中国银行上海市宝山支行本金利息等合计26672619.25元,华夏银行上海分行本金利息等合计10490678.12元。
现本公司已履行连带责任,将依法向债务人上海国嘉实业股份有限公司进行追偿,维护本公司即股东的合法权益。
本公司为国嘉实业提供担保共10000万元(其中中国建设银行上海市浦东分行自行将我公司在中国建设银行上海市第一、第二支行的存款合计人民币1035万元划转用于抵充贷款本金,余额8965万元)均一审败诉,上述3500万元为终审败诉执行,其余均在上诉审理过程中。上述诉讼事项进展情况均已在《上海证券报》、《中国证券报》披露。
特此公告
上海隧道工程股份有限公司董事会
2003年1月3日
