证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2023-021
债券代码：185752 债券简称：22 隧道 01
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限
公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海城市环境集团有限公司（简称“城市环境集团”）拟以 547,102,530.11 元收购公司控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）持有的上海城建水务工程有限公司（简称“城建水务”）和上海水务建设工程有限公司（简称“水务建设”）两家公司 100%股权（简称“标的资产”），其中城建水务收购价为现金人民币 366,953,521.15 元，水务建设收购价为 180,149,008.96元（最终以经国资委备案后的价格为准，收购资产范围为评估报告所涉及的全部资产）。
●本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的城建水务和水务建设的资产评估报告，经双方协商同意。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 7 月 14 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了
《公司关于收购上海城建水务工程有限公司和上海水务建设工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。城市环境集团拟与城建集团签订《股权转让协议》，城市环境集团以现金收购上海城建持有的城建水务和水务建设两家公司 100%股权，交易价格合计为
547,102,530.11 元，其中城建水务为 366,953,521.15 元，水务建设为 180,149,008.96 元。
城市环境集团本次收购城建水务和水务建设100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额超过 3000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与该关联人和其他不同关联人发生该类关联交易。
至本次关联交易为止，隧道股份不存在为城建水务和水务建设两家公司提供担保、委托理财等情形，该两家公司也不存在占用上市公司资金情况。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方城建集团持有隧道股份 30.49%股权，为公司的控股股东，与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1996 年 11 月 4 日
注册地址：上海市黄浦区蒙自路 654 号
法定代表人：张焰
注册资本：人民币 134,397.0247 万元
经营范围：建设工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；国内贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权。
城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 189,413,747,485.46
负债总额 146,037,323,589.81
净资产 43,376,423,895.65
项目 2022 年
营业收入 81,308,115,268.10
净利润 3,359,862,403.81
经营活动产生的现金流量净额 3,759,460,630.08
注：上述财务数据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为城建水务和水务建设两家公司100%股权。
（一）城建水务基本情况
1、交易名称和类别：收购股权
公司名称：上海城建水务工程有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1987 年 5 月 15 日
注册地址：上海市虹口区汶水东路 291 号
注册资本：19,293 万元
经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁,物业管理,桥式起重机、门式起重机安装、维修(C 级)，消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表,机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：城建集团持有城建水务 100%股权。
2、股权变动情况：
城建水务前身为上海市自来水公司管线工程所，成立于 1987 年5 月，初始注册资金为 583 万元。
经过历次变更后，2014 年 10 月，上海水务资产经营发展有限公
司将其持有的上海市自来水管线工程有限公司 100%股权无偿划转至城建集团。
2017 年 8 月，城建集团对上海市自来水管线工程有限公司进行
增资，增资后注册资本为 19,293 万元。
2018 年 2 月，上海市自来水管线工程有限公司更名为“上海城
建水务工程有限公司”。
截至评估基准日，以上公司股东及注册资本情况未有变动。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、城建集团为城建水务唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5、城建水务最近一年又一期拟被收购资产的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 249,023.15 276,546.63
负债总额 236,643.91 261,305.45
净资产 12,379.24 15,241.18
项目 2021 年 2022 年
营业收入 228,035.12 309,151.33
净利润 1,791.61 2,353.03
扣除非经常性损益后的净利润 1,682.53 2,341.38
注：上述 2021、2022 年度拟被收购的资产的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）水务建设基本情况
1、交易名称和类别：收购股权
公司名称：上海水务建设工程有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1994 年 3 月 11 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号二楼A 区
注册资本：10,015.40 万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，机械设备租赁，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：城建集团持有水务建设 100%股权。
2、股权变动情况：
上海水务建设工程有限公司（曾用名：上海自来水给水设备工程
公司）成立于 1994 年 3 月 11 日，初始注册资本为 2,297 万元。
经过历次变更，2014 年 8 月 25 日，上海市城市建设投资开发总
公司将下属上海水务资产经营发展有限公司所持有的上海水务建设工程有限公司 100%股权无偿划转至城建集团。变更后，注册资本为10,015.40 万元。
截止评估基准日2022年12月31 日，以上股权出资情况未变动。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、城建集团为水务建设唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5、水务建设最近一年又一期拟被收购资产的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 307,427.47 368,974.16
负债总额 298,072.45 357,858.70
净资产
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