证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2020-032
债券代码：143640债券简称：18隧道01
债券代码：155416债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币55,732.26万元
收购上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）持有的上海城建滨江置业
有限公司（以下简称“滨江置业”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具并
经国资主管部门备案的滨江置业的资产评估报告，经双方协商同意。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。
一、关联交易概述
2020年8月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于收购上海城建滨江置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司与城建集团经协商达成一致，公司拟以现金收购城建集团持有的滨江置业100%股权，交易价格为人民币55,732.26万元。
公司本次收购滨江置业100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购城建集团持有的滨江置业100%股权的交易构成关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，（1）本公司及下属子公司与滨江置业发生的房产租赁关联交易金额为62,853,880.57元,与上海城建物业管理有限公司发生的物业管理委托服务金额为11,027,023.05元，公司全资子公司上海隧道与上海隧金实业发展有限公司发生的房产租赁关联交易金额为12,212,995.18元；（2）2019年10月28日，公司
第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》，本公司接受城建集团委托，管理城建集团直接持有的非上市子公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权，2019年度确认的托管收益为64,408,300.00元；（3）2020年2月14日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司收购上海城建城市运营（集团）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，交易金额为人民币539,000,000.00元。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
本交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方城建集团持有公司30.49%股权，为公司第一大股东（控股股东），与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建（集团）公司
企业性质：全民所有制
成立日期：1996年11月4日
注册地：蒙自路654号
主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号
法定代表人：张焰
注册资本：人民币134,397.0247万元
统一社会信用代码：91310000630245184Q
经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权
主营业务发展状况：城建集团是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护。
城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日
资产总额 12,258,502.95
负债总额 9,568,580.86
净资产 2,689,922.09
项目 2019年
营业收入 5,803,078.94
净利润 235,366.48
经营活动产生的现金流量净额 745,557.36
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
城建集团2019年度经营活动产生的现金流量净额为745,557.36万元，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。截至本公告日，城建集团持有公司958,716,588股无限售条件流通股，持股比例为30.49%，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。三、交易标的基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为滨江置业100%股权，滨江置业基本信息如下：
公司名称：上海城建滨江置业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年12月17日
企业地址：上海市徐汇区瑞金南路438号101-2室
注册资本：人民币54000万元
统一社会信用代码：91310104698799140M
经营范围：房地产开发、经营、管理，实业投资，投资管理，商务咨询，会员服务，展览展示服务，室内装潢等。
主要股东及各自持股比例：城建集团持有滨江置业100%股权
2、股权变动情况：滨江置业成立于2009年12月17日，由城建集团出资设立，初始注册资本为2000万元。2010年11月20日，城建集团将滨江置业100%股权无偿划转给上海城建置业发展有限公司。2011年3月5日，上海城建置业发展有限公司将滨江置业100%股权无偿划转给城建集团。2019年10月24日，城建集团对滨江置业进行增资，注册资本由2000万元人民币增至54000万元人民币。
3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、城建集团为滨江置业唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。
5、滨江置业为资产持有平台，核心资产系城建滨江大厦办公大楼。该项目权证编号为“沪房地徐字（2015）第002503号”，位于上海市徐汇区徐汇滨江板块，地址为上海市宛平南路1099号、龙华路2266号，北至龙华路，西至宛平路。开发物业的主要类型为办公、车位和配套用房，该项目建造1幢总高地上10层地下3层的办公塔楼，总建筑面积为49,135.12平方米，其中地上面积为25,915.54平方米，地下面积为23,219.58平方米，项目已于2015年1月完工交付。周边以商务办公、住宅小区为主，聚集程度较好，区域内有733、933、167路等公交线路，距离轨交7、12号线龙华中路站约400米，距离人民广场约8.3公里，距虹桥机场约18公里，距离上海火车站约10公里，交通条件较好，周边有学校、超市、多家商业银行等生活配套设施，市政工程较完备，毗邻黄浦江，周边主要以商务办公及住宅居多，无噪音、工业污染等，物业环境较好。
6、滨江置业最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 93,242.72 96,527.19 97,355.66
负债总额 54,323.69 57,306.02 108,870.45
净资产 38,919.03 39,221.17 -11,514.79
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
营业收入 2,877.88 5660.81 5,502.19
净利润 -302.14 -1,264.03 -2,541.33
扣除非经常性损益后的净 -302.64 -1,264.03 -3,021.53
利润
经营活动产生的现金流量 2,091.03 4,499.76 3,248.52
净额
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该公司账面亏损主要系投资性房地产按成本模式计量产生的折旧费用，以及财务费用导致。
7、滨江置业2019年度前五名销售客户情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收
查看PDF原文
