A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：ST 宏盛
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 郑州宇通集团有限公司
拉萨德宇新创实业有限公司
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、普通术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 10
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概况 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 18
三、本次交易的评估及作价情况 ...... 20
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 20
五、上市公司重大资产出售尚未完成 ...... 21
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 23
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 32 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ...... 33
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况...... 34
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 34
十二、信息披露查阅 ...... 34
第二节 重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、标的公司有关风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 41
第三节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易方案概况 ...... 44
三、本次交易的性质 ...... 51
四、本次交易的评估及作价情况 ...... 53
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批 ...... 53
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书、报告 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
书、草案 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组预案、交易预 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易、本次重 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
组 指 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
重大资产出售 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有限公
司 70%股权，截至本报告书摘要签署日，资产出售尚未完成
本次发行股份购 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
买资产 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权
前次收购 指 西藏德恒企业管理有限责任公司协议受让拉萨知合企业管理有限
公司直接持有的上市公司 41,639,968 股股票
本次发行股份购 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向交易对方非公开发行股份
买资产实施完毕 指 购买郑州宇通重工有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份
新股上市登记
上市公司、本公
司、公司、宏盛科 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
技、ST 宏盛
宇通重工、标的公
司、交易标的、拟 指 郑州宇通重工有限公司
购买资产
交易对方、业绩承 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
诺方、补偿义务人
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰
人合伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合陆号企业管理
中心（有限合伙）、郑州通泰人合柒号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合玖号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾贰号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾叁号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾肆号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾陆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾柒号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾捌号企业管理中心（有
通泰人合系列有 指 限合伙）、郑州通泰人合拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
限合伙企业 泰人合贰拾号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾壹号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中心
（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
贰拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾陆号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州
通泰人合贰拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾
号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾壹号企业
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