郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
戴领梅： 曹建伟： 马书恒：
楚新建： 王东新： 梁木金：
宁金成： 耿明斋： 刘伟：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年 12 月 14 日
目 录
上市公司及全体董事声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况...... 6
二、本次发行的决策和审批情况...... 7
三、本次股份发行情况...... 8
四、本次发行的发行过程和发行对象情况...... 10
五、本次发行相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 20
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 20
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响...... 21
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见...... 24
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...... 25
第五节 中介机构声明 ...... 26
一、独立财务顾问声明...... 26
二、法律顾问声明...... 27
三、审计机构声明...... 28
四、验资机构声明...... 29
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件...... 30
二、备查地点...... 30
三、查阅网址...... 31
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
行情况报告书 指 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告
书
重组报告书、报 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
告书 配套资金暨关联交易报告书》
预案 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易、本次 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向交易对方非公开发行股份
重组 指 购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
宇通重工、标的 指 郑州宇通重工有限公司
公司、交易标的
标的资产 指 郑州宇通重工有限公司 100%股权
上市公司、公司、
宏盛科技、ST 宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
盛
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
交易对方、业绩
承诺方、补偿义 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
务人
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本 独 立 财 务 顾
问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2017 年度、2018
审计报告 指 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务报表及审计报告》（大信
审字[2020]第 16-00125 号）
《 备 考 审 计 报 指 经大信会计师审计的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司备考
告》 财务报表审计报告》（大信审字[2020]第 16-00127 号）
评估报告、资产 天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股
评估报告 指 份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字(2020)第 0281 号）
交易协议、发股 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署的《郑
购买资产协议 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑
补充协议 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充
协议》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近三 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
年一期
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020 年 1
份定价基准日 月 21 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票简称 ST宏盛
股票代码 600817.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1992-6-6
注册地址 郑州市航空港区鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
注册资本 16,091.0082万元
统一社会信用代码 91610133132207011Q
法定代表人 戴领梅
办公地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号
联系电话 0371-85334130
传真 0371-66899399-1916
一般经营项目:实业投资（仅限以自有资产投资）,国内贸易（除专
项规定）,电脑及高科技产品和销售,软件的开发、销售,半导体集
成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销
售及技术咨询服务,新型材料（除专项规定）的生产销售,自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,但国
家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料
加工的“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业管理,
机电产品,自有房屋的出售和租赁。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：1、根据中登公司上海分公司于 2020 年 11 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，
公司发行股份购买资产新增 332,829,046 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为493,739,128 股。
2、根据中登公司上海分公司于 2020 年 12 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，公司
本次募配新增 28,544,243 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为 522,283,371 股。
3、2020 年 12 月 3 日，宏盛科技召开第十届董事会第十八次会议，选举戴领梅先生为
公司第十届董事会董事长，任期与第十届董事会一致。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。
4、截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更、法定代表人变更的登记手续尚未办理完毕。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过；
5、2020 年 6 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。
6、2020 年 10 月 30 日，上市公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关
于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753 号）。
（二）本次发行募集资金验资情况
截至 2020 年 12 月 1 日 17:00 时止，认购对象已将认购资金 299,999,993.93
元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020 年 12 月 2 日，
大信会计师出具了“大信验字[2020]第 16-00008 号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至 2020 年 12 月 2 日止，宏盛科技本次实际非公开发行 A 股普通股股票
28,544,243股，每股发行价格10.51元，实际募集资金总额为人民币
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