郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买宇通重工 100%股权对应的股份，具体情况如下：
发行股票数量：332,829,046 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.61 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 332,829,046 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，宏盛科技递交了新增股
份登记申请，并于 2020 年 11 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易发行对象为宇通集团和德宇新创。宇通集团和德宇新创在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、本次交易基本情况...... 8
二、本次交易实施需履行的决策和审批情况...... 14
三、本次股份发行情况...... 15
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 17
第二节 本次交易实施情况 ...... 18
一、本次交易的实施情况...... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
五、相关协议及承诺的履行情况...... 19
六、本次交易相关后续事项...... 19
七、中介机构核查意见...... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 22
一、发行股份数量及价格...... 22
二、新增股份登记情况...... 22
三、新增股票限售安排...... 22
第四节 持续督导 ...... 24
一、持续督导期间...... 24
二、持续督导方式...... 24
三、持续督导内容...... 24
第五节 本次交易的相关中介机构 ...... 25
一、独立财务顾问（主承销商）...... 25
二、法律顾问...... 25
三、审计机构...... 25
四、评估机构...... 26
五、验资机构...... 26
第六节 备查文件 ...... 27
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
告书/本公告书 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书、报 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
告书 配套资金暨关联交易报告书》
预案 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易、本次 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
重组 指 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
宇通重工、标的
公司、交易标的、 指 郑州宇通重工有限公司
拟购买资产
标的资产 指 郑州宇通重工有限公司 100%股权
上市公司、公司、
宏盛科技、ST 宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
盛
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
交易对方、业绩
承诺方、补偿义 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
务人
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本 独 立 财 务 顾
问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2017 年度、2018
审计报告 指 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务报表及审计报告》（大信
审字[2020]第 16-00125 号）
备考审计报告 指 经大信会计师审计的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司备考
财务报表审计报告》（大信审字[2020]第 16-00127 号）
评估报告、资产 天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股
评估报告 指 份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字(2020)第 0281 号）
交易协议、发股 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署的《郑
购买资产协议 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑
补充协议 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充
协议》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近三 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
年一期
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020 年 1
份定价基准日 月 21 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工 100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，宇通重工的股东全部权益价
值的评估值为 250,567.60 万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最终的交易价格为 220,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有宇通重工 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金 30,000.00 万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及 EHS 改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
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