杭州解百集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
日期：2021 年 11 月 16 日
目录
1、2021 年第二次临时股东大会会议须知......2
2、2021 年第二次临时股东大会会议议程......3
3、公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要......4
4、公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法......615、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案......67
6、关于增补监事的议案......76
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第 1-4 项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各
项议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○二一年十一月十六日
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 11 月 16 日下午 13:30。
会议地点：浙江省杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8 楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、会议审议议案：
非累积投票议案：
1、公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要；
2、公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案；
4、关于增补监事的议案。
四、股东或股东代理人发言或提问。
五、推举两名股东代表参加计票和监票。
六、各位股东、股东代理人对议案表决。
七、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
八、会议主持人宣布表决结果。
九、见证律师出具法律意见书。
十、会议结束。
二〇二一年十一月十六日
2021 年第二次临时股东大会议案一
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2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要已经公司第十届董事
会第十七次会议及第十届监事会第八次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
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二〇二一年十一月十六日
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
二零二一年十月
声 明
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 本计划拟向激励对象授予不超过 2,145 万股限制性股票，约占本计划公告
时公司股本总额 71,502.6758 万股的 3%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过 本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
5.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6.本计划限制性股票授予价格为每股 3.16 元。
7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 价格或授予数量将予以相应调整。
8.本计划拟授予的激励对象不超过 92 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人 员，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部 解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
10.本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
11．本计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司 2019 年业绩为基数，2020
年归母扣非净利润增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于 6.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平。
12. 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年归母扣非净利润
增长率不低于 50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
第一个 均值水平；2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.40%，且
解除限售期 不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年净
利润现金含量不低于 100%；2021 年现金分红比例不低于
2021 年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
40%。
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年度和 2022 年度
归母扣非净利润平均值的增长率不低于 55%且不低于对标
第二个 企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年度和 2022 年
解除限售期 加权平均净资产收益率平均值不低于 7.50%，且不低于对
标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2022 年净利润现
金含量不低于 100%；2022 年现金分红比例不低于 2022 年
合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣
非净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75
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