国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
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二〇二一年十月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《激励计划（草案）》 指 《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修
订）
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 杭州解百集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书 指
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就杭州解百实行本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
2、本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
3、本法律意见书仅限杭州解百实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为杭州解百实行本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
经本所律师核查，杭州解百系 1992 年 8 月 1 日经浙江省股份制试点工作协
调小组浙股（1992）30 号《关于同意设立杭州解放路百货商店股份有限公司的批复》批准，由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式设立的股份有
限公司。1993 年 11 月 10 日，经中国证监会证监发审字[1993]92 号《关于浙江
杭州解放路百货商店股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，杭州解百向社会公开发行人民币普通股 2,200 万股，每股面值为人民币 1 元。经上海
证券交易所[1993]055 号公告批准，杭州解百公开发行的股票于 1994 年 1 月 14
日在上海证券交易所上市交易，股票简称“杭州解百”，证券代码 600814。
经本所律师核查，杭州解百持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000143045249Q），其住所为浙江省杭州市上城区解放路 251 号，法定代表人为毕铃，注册资本为 71,502.6758 万元，公司类型为股份有限公司（其他股份有限公司、上市），经营范围为服务“一般项目：日用百货批发；针纺织品零售；日用品零售；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料零售；五金产品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；礼品花卉零售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器批发；厨具卫具及日用杂品批发；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品零售；厨具卫具零售；自行车及零配件零售；助动车等代步车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品零售；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品零售；通信设备零售；电子办公设备零售；灯具零售；涂料销售（不含危险化学品）；卫生洁具零售；电动自行车销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；礼仪服务；项目策划与公关服务；日用产品修理；物业管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；烟草制品零售；酒类经营；货物进出口；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕1179 号《杭州解百集团股份有限公
司内部控制的鉴证报告》和天健审〔2021〕1178 号《杭州解百集团股份有限公司 2020 年度审计报告》并经本所律师核查，杭州解百不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，杭州解百依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，杭州解百不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；杭州解百符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票 的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除 限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实 施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司 与激励对象之
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