证券代码：600814 公司简称：杭州解百
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围...... 6
（二）标的股票来源和数量...... 6
（三）限制性股票的分配情况...... 6
（四）激励计划的时间安排...... 7
（五）限制性股票的授予价格...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件......10
（七）激励计划的其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见......16
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..18
（八）对公司实施激励计划的财务意见......18 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见......19
（十一）其他应当说明的事项...... 20
六、备查文件及咨询方式......21
（一）备查文件...... 21
（二）咨询方式...... 21
一、释义
1.杭州解百、上市公司、公司：指杭州解百集团股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划：指杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
17.《178 号文》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》。
19.考核管理办法：指《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.交易所：指上海证券交易所。
22.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭州解百提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对杭州解百股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请杭州解百全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对杭州解百全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭州解百对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
本激励计划是由公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和杭州解百的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 92 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有 1 年以上劳动或聘用关系且担任相应职务职级。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过2,145万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额71,502.6758万股的3%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
在计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占本计划公告
姓名 职务 票数量(万股) 股票总数的比 日股本总额的
例 比例
毕铃 党委书记、副董事长、总经理 150 6.99% 0.21%
俞勇 副董事长、常务副总经理 150 6.99% 0.21%
陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11%
朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11%
金明 董事会秘书 60 2.80% 0.08%
中层管理人员、核心骨干人员 1,629 75.94% 2.28%
（87人）
合计 2,145 100.00% 3.00%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成；
2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独 立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计 划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过公司股本总额的10%；
4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 60个月。
2．本计划的授予日
授予日在本计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位等机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自
公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予限制性股票。
3．本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保
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