600810 沪市 神马股份

证券简称：神马股份            证券代码：600810      上市地点：上海证券交易所
        神马实业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
                稿）

发行股份、可转换公司债券购买资产交易对  中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
                  方

        募集配套资金认购对象                  不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年八月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函：

  “一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。”


                相关证券服务机构声明

  中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意神马实业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易方案简要介绍...... 13

  二、本次交易标的资产评估情况...... 15

  三、本次交易构成重大资产重组...... 15

  四、本次交易构成关联交易...... 15

  五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 16

  六、本次交易的支付方式...... 16

  七、发行股份、可转换公司债券购买资产...... 16

  八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金...... 23

  九、业绩承诺及补偿安排...... 30

  十、过渡期间的损益归属...... 30

  十一、滚存未分配利润安排...... 31

  十二、本次交易对上市公司的影响...... 31

  十三、本次交易的决策过程和批准情况...... 33

  十四、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36

  十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 43

  十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 43

  十七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 47
重大风险提示 ...... 48

  一、与本次交易相关的风险...... 48

  二、标的公司的经营风险...... 50

  三、与上市公司经营相关的风险...... 52

第一节 本次交易概况 ...... 55

  一、交易背景及目的...... 55

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 63

  三、本次交易的具体方案...... 66

  四、本次交易对上市公司的影响...... 70

  五、过渡期间的损益归属...... 72

  六、滚存未分配利润安排...... 72
第二节 上市公司的基本情况 ...... 73

  一、公司基本信息...... 73

  二、历史沿革及股本变动情况...... 73

  三、最近六十个月的控制权变动情况...... 77

  四、最近三年重大资产重组情况...... 77

  五、最近三年主营业务发展情况...... 77

  六、上市公司主要财务指标...... 77

  七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 78

  八、上市公司前十大股东持股情况...... 80

  九、上市公司合法经营情况...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 82

  一、购买资产交易对方基本情况...... 82

  二、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 89

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 89
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明

  显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者


  仲裁情况说明...... 90

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 90
第四节 标的资产基本情况 ...... 92

  一、基本信息...... 92

  二、历史沿革...... 92

  三、股权结构及产权控制关系情况...... 101


  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 110

  五、最近三年主营业务发展情况...... 126

  六、报告期主要财务数据及财务指标...... 181

  七、不存在影响标的公司合法存续的情况...... 182
  八、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情


  况...... 182

  九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 182

  十、下属公司情况...... 183

  十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...... 185
  十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使


  用他人资产情况...... 186

  十三、本次交易不涉及债权债务转移...... 186

  十四、标的公司主要会计政策及相关会计处理...... 186
第五节 本次交易涉及的股份、可转债发行的情况 ...... 189

  一、发行股份、可转换公司债券购买资产...... 189

  二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金...... 196
第六节 标的资产评估情况 ...... 216

  一、评估的基本情况...... 216

  二、评估假设...... 217

  三、资产基础法评估情况说明...... 218

  四、收益法评估情况说明...... 265

  五、评估结果差异的分析及结果的选取...... 277

  六、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容...... 282
  七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影


  响...... 282

  八、上市公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析...... 286

  九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见...... 292
第七节 本次交易主要合同 ...... 294

  一、购买资产协议主要内容...... 294
第八节 交易的合规性分析 ...... 304


  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 304
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形.. 310

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 310
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定.. 313

  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定...... 314
  六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不


  得非公开发行股票的情形...... 314
  七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

  票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重


  组的情形...... 315
  八、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买

  资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相


  关规定...... 316

  九、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求...... 316
  十、上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定...... 317
  十一、上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定.. 318
第九节 管理层讨论与分析 ...... 326

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 326

  二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 329

  三、标的资产核心竞争力及行业地位...... 355

  四、标的公司经营情况的讨论与分析...... 360
  五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标


  和非财务指标的影响分析...... 433
第十节 财务会计信息 ...... 438

  一、标的公司财务信息...... 438

  二、上市公司备考财务报表...... 443
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 446

  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 446

  二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 448
第十二节 风险因素 ..