600810 沪市 神马股份

 证券简称：神马股份              证券代码：600810      上市地点：上海证券交易所
          神马实业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报
                  告书

                  独立财务顾问（主承销商）


                      目 录


目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行基本情况......4

  一、本次交易履行的相关程序 ......4

  二、本次发行基本情况 ......6

  三、本次发行的发行对象 ......12
第二节 本次发行前后上市公司基本情况......22

  一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ......22

  二、本次发行对上市公司的影响 ......23
第三节 中介机构对本次发行的意见......25

  一、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ......25

  二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ......25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式......26

  一、备查文件 ......26

  二、查询地点 ......26
全体董事声明......27
独立财务顾问（主承销商）声明......28
法律顾问声明......29
会计师事务所声明......30
验资机构声明......31

                        释 义

  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  神马股份、发行人    指                  神马实业股份有限公司

      公司 A 股        指  经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币
                                    标明股票面值、以人民币认购和进行交易

本次发行、本次非公开发  指  神马股份拟非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
        行                              不超过 100,000 万元之行为

    《公司法》        指                《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指                《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指              《上市公司证券发行管理办法》

    《实施细则》      指            《上市公司非公开发行股票实施细则》

    中国证监会        指                中国证券监督管理委员会

 独立财务顾问（主承销  指                  中原证券股份有限公司

  商）、中原证券

 发行人律师、国浩律师  指                国浩律师（上海）事务所

 元、千元、万元、百万  指            人民币元、千元、万元、百万元、亿元

      元、亿元


                第一节 本次发行基本情况

  一、本次交易履行的相关程序

  （一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况

  2019 年 10 月 10 日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大
资产重组预案及其他相关的议案。

  2020 年 5 月 30 日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马
实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

  2020 年 6 月 19 日，神马股份召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2020 年 8 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司
非公开发行的申请。

  2020 年 9 月 3 日，上市公司收到中国证监会于 2020 年 8 月 31 日核发的《关于核
准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019 号），本次发行已取得中国证监会核准。

  （三）募集资金及验资情况

  1、发行股份募集配套资金验资情况

  （1）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10090 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认
购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（¥599,999,997.33）。

  （2）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10080 号《验资报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 82,079,343 股。应募集资金总额
599,999,997.33 元，扣除非公开发行 A 股股票承销费用 11,320,754.67 元、信息披露费
1,301,886.79 元、股权登记费 77,433.34 元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募集资金净额 587,299,922.53 元，其中人民币 82,079,343.00 元计入“实收资本（股本）”，505,220,579.53 元计入“资本公积”。

  2、发行可转换公司债券募集配套资金验资情况

  （1）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10090 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认
购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民币大写肆亿元（¥400,000,000.00）。

  （2）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10071 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额400,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,547,169.81 元（不含税金额）后，募集资金净额为 392,452,830.19元。计入应付债券-面值 400,000,000.00 元。

  综上，截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神
马股份本次发行认购资金总额共计人民币大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（¥999,999,997.33）, 其中：已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币 599,999,997.33 元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为人民币 400,000,000.00 元。

  截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 82,079,343 股和发行可转换公司债券 4,000,000 张，应募集资金总额
999,999,997.33 元，减除发行费用人民币 20,247,244.61 元（不含税金额）后，募集资金净额为 979,752,752.72 元。其中，计入实收股本 82,079,343.00 元，计入应付债券-面值 400,000,000.00 元。

  （四）证券登记情况

  神马股份本次发行新增股份和可转换公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。


  二、本次发行基本情况

  （一）本次发行的证券种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00元；本次募集配套资金发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换债券，每张面值为 100.00 元。

  （二）发行数量

  本次发行 82,079,343 股股份，募集资金额为 599,999,997.33 元；本次发行 4,000,000
张可转换公司债券，募集资金额为 400,000,000 元。符合“非公开发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 40,000 万元”和“拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%”的规定。

  （三）发行价格及转股价格

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），发行底价不低
于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021年1月21日）
前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。

  发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则，最终确定本次发行股票的发行价格为 7.31 元/股，发行可转换公司债券的初始转股价格为 7.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。

  （四）锁定期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。

  本次发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  （五）票面利率及付息方式


  经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可转换债券票面利率：第一年为 1.00%、第二年为 1.00%、第三年为 1.00%、第四年为 1.00%、第五年为 1.00%、第六年为 1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （六）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

  （八）到期赎回条款

  本次发行的可转换公司债券到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为每张 110 元（含最后一年利息）。

  （九）其他条款

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马实业股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行股份、可转换债券募集配套资金”部分，提请投资者注意。

  （十）报价及获配情况

  1、发送认购邀请书情况

  截至 2021 年 1 月 20 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意
向书的 17 名投资者、截至 2020 年 12 月 31 日发行人前 20 名股东以及其他符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、12 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件的方式发送了共 68 份《认购邀请书》。

  首次报备发行方案至申购报价开始前，新增意向投资者 31 名，发行人及主承销商向新增意向