600810 沪市 神马股份

证券简称：神马股份                证券代码：600810        上市地点：上海证券交易所
          神马实业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份
              上市公告书

                        独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年九月


                      特别提示

  1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.36 元/股。

  2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 262,411,757 股普通股（A 股），本
次发行完成后公司股份数量为 837,375,757 股。

  3、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 262,411,757 股（其中限售流通股数量为
262,411,757 股），2020 年 9 月 22 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》。

  4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。


                        释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
神马股份、上市公司、本公  指  神马实业股份有限公司
司、公司
交易对方、中国平煤神马集  指  中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
团

交易各方                  指  神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责
                                任公司

标的公司、尼龙化工公司、  指  河南神马尼龙化工有限责任公司
被评估单位

交易标的、拟购买资产、标  指  河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权

的资产

本次重大资产重组、本次重        神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券
组、本次交易              指  购买尼龙化工公司 37.72%股权，同时拟向不超过 35 名特定
                                投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金

募集配套资金              指  神马股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可
                                转换公司债券募集配套资金

平煤集团                  指  平顶山煤业（集团）有限责任公司

神马集团                  指  中国神马集团有限责任公司

产业转型发展基金          指  河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）

平煤神马投资              指  河南平煤神马投资管理有限公司

前海建合投资              指  深圳市前海建合投资管理有限公司

招商资产                  指  招商证券资产管理有限公司

交割日                    指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期                    指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
                                交割日当日）止的期间

独立财务顾问、中原证券    指  中原证券股份有限公司

法律顾问、国浩律师        指  国浩律师（上海）事务所

评估机构、中联评估        指  中联资产评估集团有限公司

审计机构、立信会计师      指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                神马股份与中国平煤神马集团于 2020 年 5 月 30 日签署的
《购买资产协议》          指  《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有
                                限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》

河南省国资委              指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

中国结算上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国家工商局                指  国家工商行政管理总局


《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《128 号文》                指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
                                监公司字[2007]128 号）

《若干问题的规定》        指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则第 26 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
                                上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》

《股票上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》          指  《上市公司证券发行管理办法》

元、万元                  指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元


                      目 录


特别提示......2
公司声明......3
释 义......4
目 录......6
第一节 本次交易的基本情况......8

  一、本次交易方案简要介绍 ......8

  二、本次交易标的资产评估情况 ......10

  三、本次交易构成重大资产重组 ......10

  四、本次交易构成关联交易 ......10

  五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......10

  七、发行股份、可转换公司债券购买资产 ...... 11

  八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 ......17

  十二、本次交易对上市公司的影响 ......23

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......25

  六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ......25
第二节 本次交易实施情况......26

  一、本次交易履行的决策及审批程序 ......26

  二、本次交易的实施情况 ......27

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......28

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......28
  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

  用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......28

  六、相关协议及承诺的履行情况 ......28

  七、中介机构核查意见 ......29
第三节 新增股份的数量和上市情况......31

  一、本次新增股份的限售期安排 ......31

  二、本次发行前，控股股东所持股份的承诺锁定情况 ......31

第四节 持续督导......33

  一、持续督导期间 ......33

  二、持续督导方式 ......33

  三、持续督导内容 ......33
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......34

  一、备查文件 ......34

  二、本次交易中介机构联系方式 ......34

              第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
  （一）发行股份、可转换公司债券购买资产

  1、标的资产

  本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。

  2、交易作价

  根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，尼龙化工公司
股东全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 553,068.26 万元。本次
交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元。

  3、支付方式

  标的公司 37.72%股权的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式
向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%，具体支付方式如下：

                                                              单位：万元

            持有标的公                      股份支付              可转债支付

 交易对方  司股权比例  交易对价

                                        金额      比例      金额      比例

中国平煤神      37.72%    208,617.35  166,893.88    80.00%    41,723.47    20.00%
  马集团

  （二）募集配套资金

  本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：


                                                                        单位：万元

 序号        项目名称          项目总投资额  拟使用募集资金        实施主体

  1  3 万吨/年 1,6-己二醇项目        30,745.00        26,