证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号： 临 2020-060
神马实业股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可
转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司
于 2020 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份
有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
一、本次定向可转换公司债券发行概览
神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公
司”、“标的公司”）37.72%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
神马股份第十届董事会第十二次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
公司向本次交易的交易对方定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称 神马定 01
定向可转债代码 110811
证券数量（元） 417,234,700.00
定向可转债登记完成日 2020 年 9 月 22 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日 本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年
定向可转债转股起止日 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的
定向可转债付息日 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公
司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因
而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月之内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
锁定期安排 接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所获得的可转换公司
债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、
转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长
6 个月。
二、本次重组交易概述
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。
2、交易作价
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 465 号《资产评估报告》，尼龙化工公司
股东全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 553,068.26 万元。本次
交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元。
3、支付方式
标的公司 37.72%股权的交易价格确定为 208,617.35 万元，其中，以发行股份方式
向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%，具体支付方式如下：
单位：万元
持有标的公 股份支付 可转债支付
交易对方 司股权比例 交易对价
金额 比例 金额 比例
中国平煤神 37.72% 208,617.35 166,893.88 80.00% 41,723.47 20.00%
马集团
（二）实施情况
1、资产交割及过户情况
2020 年 9 月 8 日，尼龙化工公司就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商
变更登记手续，并取得河南省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91410000170000791G 的《营业执照》。本次变更完成后，尼龙化工公司成为公司的控股子公司。
2、验资情况及登记情况
2020 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字【2020】第 ZB11652 号）以及《验证报告》（信会师报字【2020】第 ZB11653
号）。截至 2020 年 9 月 14 日，公司已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司 37.72%
股权。公司本次增资前注册资本为人民币 574,964,000.00 元，实收股本为人民币574,964,000.00 元。增资后的注册资本为人民币 837,375,757.00 元，股本为人民币837,375,757.00 元。
2020 年 9 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的 262,411,757 股股份和 417,234,700.00元可转换公司债券的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019 年 10 月 10 日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大
资产重组预案及其他相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马
实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马
实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2020 年 6 月 19 日，神马股份召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过与本次
交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
2020 年 5 月 30 日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化
工公司 37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020 年 5 月 30 日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可
转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020 年 2 月 28 日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，
原则同意本次重大资产重组事项。
2020 年 6 月 18 日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
2020 年 9 月 3 日，上市公司收到中国证监会于 2020 年 8 月 31 日核发的《关于核
准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）发行定向可转换债券购买资产情况
1、种类与面值
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为 4,172,347 张。
5、转股价格
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.36 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
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