600810 沪市 神马股份

证券简称：神马股份            证券代码：600810      上市地点：上海证券交易所
        神马实业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修
                订稿

发行股份、可转换公司债券购买资产交易对  中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
                  方

        募集配套资金认购对象                  不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年八月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函：

  “一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。”


                相关证券服务机构声明

  中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意神马实业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10

  一、本次交易方案简要介绍...... 10

  二、本次交易标的资产评估情况...... 12

  三、本次交易构成重大资产重组...... 12

  四、本次交易构成关联交易...... 12

  五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 13

  六、本次交易的支付方式...... 13

  七、发行股份、可转换公司债券购买资产...... 13

  八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金...... 20

  九、业绩承诺及补偿安排...... 27

  十、过渡期间的损益归属...... 27

  十一、滚存未分配利润安排...... 28

  十二、本次交易对上市公司的影响...... 28

  十三、本次交易的决策过程和批准情况...... 30

  十四、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33

  十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 40

  十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 40

  十七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 44
重大风险提示 ...... 45

  一、与本次交易相关的风险...... 45

  二、标的公司的经营风险...... 47

  三、与上市公司经营相关的风险...... 49


  四、其他风险...... 50
第一节 本次交易概况 ...... 52

  一、交易背景及目的...... 52

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 60

  三、本次交易的具体方案...... 63

  四、本次交易对上市公司的影响...... 67

  五、过渡期间的损益归属...... 69

  六、滚存未分配利润安排...... 69

                        释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语

                              神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买
本报告书                指  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修
                              订稿

神马股份、上市公司、本  指  神马实业股份有限公司
公司、公司
交易对方、中国平煤神马  指  中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
集团

交易各方                指  神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有
                              限责任公司

标的公司、尼龙化工公司、  指  河南神马尼龙化工有限责任公司
被评估单位

交易标的、拟购买资产、  指  河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权

标的资产

                              神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司
本次重大资产重组、本次  指  债券购买尼龙化工公司 37.72%股权，同时拟向不超过
重组、本次交易                35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集
                              配套资金

募集配套资金            指  神马股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
                              及可转换公司债券募集配套资金

平煤集团                指  平顶山煤业（集团）有限责任公司

神马集团                指  中国神马集团有限责任公司

产业转型发展基金        指  河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）

平煤神马投资            指  河南平煤神马投资管理有限公司

前海建合投资            指  深圳市前海建合投资管理有限公司

招商资产                指  招商证券资产管理有限公司

化纤织造公司            指  平顶山神马化纤织造有限责任公司

银龙科技公司            指  平顶山市银龙科技有限公司

工程塑料公司            指  平顶山神马工程塑料有限责任公司

尼龙科技公司            指  中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

国际贸易公司            指  中国平煤神马集团国际贸易有限公司

鲁西化工                指  鲁西化工集团股份有限公司

华峰氨纶                指  浙江华峰氨纶股份有限公司

华鲁恒升                指  山东华鲁恒升化工股份有限公司

万华化学                指  万华化学集团股份有限公司

汇得科技                指  上海汇得科技股份有限公司


英威达                  指  NVISTA，美国英威达公司及其下属子公司，是全球最
                              大的综合纤维和聚合物公司之一

                              Ascend Performance Materials LLC，奥升德高性能材料
奥升德                  指  有限公司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，
                              也是全球最大的一体化尼龙 66 树脂生产商之一

巴斯夫                  指  BASFAG，巴斯夫集团，是一家德国的化工企业，也是
                              世界最大的化工厂之一

索尔维                  指  SolvayS.A.，又称苏威集团，比利时一家高新材料和特
                              种化学品公司

兰蒂奇                  指  Radici Group，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能
                              塑料全球性生产商

旭化成                  指  旭化成株式会社，日本综合化学厂商

国锐化工                指  鞍山市国锐化工有限公司

山东海力                指  山东海力化工股份有限公司

江苏海力                指  江苏海力化工有限公司

华峰集团                指  华峰集团有限公司

山东洪业                指  山东洪业化工集团股份有限公司

曙扬化工                指  浙江曙扬化工有限公司

HSE                      指  HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和
                              环境(Environment）三位一体的管理体系

交割日                  指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期                  指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
                              括交割日当日）止的期间

独立财务顾问、中原证券  指  中原证券股份有限公司

法律顾问、国浩律师      指