证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所
神马实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国平煤神马集团已出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易构成关联交易 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ......12
四、本次交易不构成重组上市 ......12
五、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ......12
六、募集配套资金简要情况 ......14
七、本次重组对上市公司的影响 ......15
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......16
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......17
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......17
十二、其他重要事项 ......19
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险 ......21
二、标的公司的经营风险 ......23
三、其他风险 ......24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景及目的 ......26
二、本次交易方案概述 ......30
三、本次交易的具体方案 ......31
四、标的资产预估作价情况 ......34
五、本次交易构成关联交易 ......34
六、本次交易构成重大资产重组 ......34
七、本次交易不构成重组上市 ......35
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......35
第二节 上市公司的基本情况......37
一、公司基本信息 ......37
二、历史沿革及股本变动情况 ......37
三、最近六十个月的控制权变动情况 ......39
四、最近三年重大资产重组情况 ......39
五、最近三年主营业务发展情况 ......39
六、上市公司主要财务指标 ......40
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......41
八、上市公司前十大股东情况 ......42
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......42
十、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......43
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明 ......45
第三节 交易对方基本情况......46
一、交易对方的基本情况 ......46
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......53
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明 ......53
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......54
第四节 拟购买标的资产基本情况......55
一、基本信息 ......55
二、产权控制关系 ......55
三、主营业务发展情况 ......60
四、主要财务数据 ......65
五、主要经营性资产情况、产能和利用率情况 ......71
六、主要原材料价格波动敏感性分析及标的公司应对原材料波动风险和供应商
集中风险的应对措施 ......79
七、标的公司环保及安全生产等方面的行政处罚，停工或生产受限的情况说明
......80
八、标的公司经营性信息 ......82
第五节 标的资产的评估情况......84
第六节 本次发行股份及支付现金情况......85
一、本次交易中发行股份及支付现金概况 ......85
二、本次交易中的发行股份情况 ......85
第七节 募集配套资金情况......87
一、募集配套资金的金额及发行数量 ......87
二、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格 ......87
三、锁定期 ......87
四、决议有效期 ......88
五、募集配套资金用途 ......88
第八节 本次交易对上市公司的影响......89
一、对上市公司主营业务的影响 ......89
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......92
三、对上市公司股权结构的影响 ......92
四、对上市公司关联交易的影响 ......92
第九节 风险因素......94
一、与本次交易相关的风险 ......94
二、标的公司的经营风险 ......96
三、其他风险 ......97
第十节 其他重大事项......99
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......99
二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ......101
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......101
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......101
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......102
第十一节 独立董事意见......103
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......105
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
神马股份、上市公司、本公 指 神马实业股份有限公司
司、公司
交易对方、中国平煤神马集 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
团
交易各方 指 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司
标的公司、尼龙化工公司 指 河南神马尼龙化工有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权
的资产
本次重大资产重组、本次重 神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份及支付现金购买
组、本次交易 指 尼龙化工公司 37.72%股权，同时向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份及/或可转债募集配套资金
募集配套资金 指 神马股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及/
或可转债募集配套资金
本预案、预案 指 神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重组报告书 指 神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司
神马集团 指 中国神马集团有限责任公司
产业转型发展基金 指 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）
平煤神马投资 指 河南平煤神马投资管理有限公司
前海建合投资 指 深圳市前海建合投资管理有限公司
招商资产 指 招商证券资产管理有限公司
鲁西化工 指 鲁西化工集团
