证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所
神马实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国平煤神马集团已出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次交易构成关联交易 ......8
三、本次交易构成重大资产重组 ......9
四、本次交易不构成重组上市 ......9
五、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ......9
六、募集配套资金简要情况 ...... 11
七、本次重组对上市公司的影响 ......12
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......13
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......13
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......14
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......14
十二、其他重要事项 ......16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险 ......18
二、标的公司的经营风险 ......20
三、其他风险 ......21
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景及目的 ......23
二、本次交易方案概述 ......25
三、本次交易的具体方案 ......25
四、标的资产预估作价情况 ......28
五、本次交易构成关联交易 ......28
七、本次交易不构成重组上市 ......29
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......29
释义
在本预案及其摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
神马股份、上市公司、本公 指 神马实业股份有限公司
司、公司
交易对方、中国平煤神马集 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
团
交易各方 指 神马实业股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司
标的公司、尼龙化工公司 指 河南神马尼龙化工有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权
的资产
本次重大资产重组、本次重 神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份及支付现金购买
组、本次交易 指 尼龙化工 37.72%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份及/或可转债募集配套资金
募集配套资金 指 神马股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及/
或可转债募集配套资金
本预案及其摘要、预案及其 指 神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
摘要 集配套资金暨关联交易预案及其摘要
重组报告书 指 神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司
神马集团 指 中国神马集团有限责任公司
产业转型发展基金 指 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）
平煤神马投资 指 河南平煤神马投资管理有限公司
前海建合投资 指 深圳市前海建合投资管理有限公司
招商资产 指 招商证券资产管理有限公司
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月
8 日修订）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语
大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类
聚酰胺、尼龙、锦纶 指 聚合物，英文名称 Polyamide（简称 PA），由内酸胺开环聚
合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得
尼龙 66 指 又称聚己二酰己二胺，由己二酸和己二胺聚合而成，常用化
纤原料聚合物的一种
合成纤维 指 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学
反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
神马股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易
