神马实业股份有限公司1998年A股配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
公司名称:神马实业股份有限公司
公司注册地址:河南省平顶山市建设中路63号
股票简称:神马实业 股票代码:600810
上市证券交易所:上海证券交易所 配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元 配股数量:17160万股
配售价格:11.60元／股 配售比例:每10股配5股
缴款日期:1998年12月25日至1999年1月8日
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。
神马实业股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1998年4月29日召开三届四次会议,通过了《神马实业1998年度配股议案》,并经1998年6月12日公司1997年度股东大会审议通过。本次配股申请已获得河南省证券监督管理委员会豫证券办字[1998]68号文件同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]149号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性,准确性,完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:神马实业股份有限公司
法定代表人:宋春迎
注册地址:河南省平顶山市建设中路63号
电话:(0375)3921231
传真:(0375)3921100
联系人:郑培、刘臻
3、主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔
法定代表人:惠小兵
电话:(0755)3788954
传真:(0755)3788946
联系人:曹敏、魏伟
4、副主承销商:国泰证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东商城
法定代表人:金建栋
5、财务顾问、分承销商:黄河证券有限责任公司
注册地址:郑州市西太康路139号
法定代表人:南凤兰
6、分销商:君安证券有限责任公司
注册地址:深圳市春风路5号
公司负责人:殷可
7、分销商:国信证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路7号
法定代表人:李南峰
8、分销商:长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼
法定代表人:李仁杰
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
10、律师事务所:中银律师事务所(公司律师)
法定代表人:朱玉栓
注册地址:北京市西城区南礼士路21号核工之家648室
电话:(010)68023796
传真:(010)68023559
经办律师:朱玉栓 唐金龙
11、深圳市华商律师事务所(承销商律师)
负责人:廖红兵
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
电话:(0755)2128156
传真:(0755)2128255
经办律师:赖伟文 朱黎明
12、会计师事务所:郑州会计师事务所
法定代表人:朱晓玲
注册地址:河南省郑州市互助路1号
电话:(0371)7970872
传真:(0371)7978299
经办中国注册会计师:胡建新、宋大力
13、资产评估事务所:河南审计事务所
法定代表人:张锡华
注册地址:河南省郑州市纬二路27号
电话:(0371)5959587
传真:(0371)5979196
经办中国注册评估师:安光有、李麦团
三、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股;每股面值:1.00元人民币;配售数量:17,160万股;每股价格:11.60元人民币。
2、股东配股比例:以1997年末股本总额34,320万股为基数,向全体股东按10:5比例配售。本次配售发行的股份数量为17,160万股,其中,国有法人股股东中国神马集团有限责任公司(以下简称“神马集团”)可配售数量为12,870万股,神马集团承诺以非现金方式足额认购;向社会公众股股东配售4,290万股。
3、预计募集资金总额和发行费用:如本次配售股份全部募足(其中,国有法人股股东以非现金方式配股)预计可募集资金199,056万元人民币(包括现金及实物),预计可募集货币资金总额49,764万元,扣除本次发行费用1,200万元,预计可以实际募得货币资金48,564万元人民币。
4、股权登记日和除权日:
股权登记日:1998年12月24日
除权基准日:1998年12月25日
5、发起人和持股5％以上的股东认购本次配股的承诺:本公司发起人股东神马集团现持有本公司国有法人股25,740万股,占总股本75％,是唯一持有本公司5％以上股份的股东,此次可配售股份12,870万股。国家财政部以财管字[1998]64号文批复,同意神马集团以尼龙66盐项目七套生产装置的评估确认值扣除神马实业以社会公众股所募资金全额收购后的剩余部分资产和应收神马实业债权按每股11.60元的价格认购其全部应配股份。
6、国有法人股股东以非现金方式配股的说明:根据本公司生产经营的实际需要,本公司国有法人股股东神马集团以经评估确认后的尼龙66盐项目七套生产装置部分资产和应收神马实业债权按每股11.60元的价格等额折股,全额认购持有本公司国有法人股的配股12,870万股,按每股11.60元价格计算,折合金额149,292万元。上述实物资产评估净值为163,457.19万元,国有法人股股东将用其中114,893.19万元实物资产和应收神马实业债权36,860.6万元,共计151,753.79万元全额抵配本次国有法人股配股,上述资产大于本次国有法人股应配股份所折合的金额。
上述配股资产的评估结果已经财政部财评字[1998]159号文确认,并
经国家财政部财管字[1998]64号文批复,同意神马集团以上述资产认购本公司国有法人股的配股。
7、资产评估报告摘要:经河南审计事务所豫审事评字(1998)第24号
《资产评估报告书》对中国神马集团有限责任公司拥有的神马尼龙66盐项目七套生产装置的生产性资产,采
用重置成本法评估,评估价值为人民币163,457.19万元,评估基准
日为1998年7月1日。
8、本次配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本34,320万股,按本次配股方案,则配售前后公司股本总额、股本结构的变化如下表:
(单位:万股,面值:1元)
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 配股比例％
(一)尚未流通股份
国有法人股 25,740 12,870 38,610 75
尚未流通股份合计 25,740 12,870 38,610 75
(二)巳流通股份
境内上市的人民币 8,580 4,290 12,870 25
普通股
已流通股份合计数 8,580 4,290 12,870 25
(三)股份总数 34,320 17,160 51,480 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
自1998年12月25日起至1999年1月8日止(期内券商营业日),逾期未认购者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股中流通股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
(2)国有法人股股东在认购时间内,到神马实业股份有限公司证券处办理有关配股手续。
(3)有配股权的本公司高层管理人员在认购时间内到公司证券处办理配股缴款手续。
地址:河南省平顶山市建设中路63号
电话:0375-3921231
传真:0375-3921100
3、缴款办法:
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“神马实业配股”单,代码700810,每股价格11.60元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例0.5,不足1股部分按上交所有关规定办理。逾期未缴款者,视为放弃配股权。
(2)国有法人股股东配股手续由主承销商、发行人和国有法人股东协调办理。
4、逾期未被认购的股份处理办法:逾期未被认购的社会公众股配股由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易时间,将于本次配股实施完毕,本公司刊登股份变动公告并与上交所协商之后再另行公告。
2、配股认购后产生的零股及其交易按上海证券交易所有关规定执行。
3、根据中国证券监督管理委员会有关规定,在国务院就国有法人股、法人股的流通问题作出新的规定之前,本次国有法人股认购的配股暂不上市流通。本公司高级管理人员本次获配的股份按国家有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
本公司本次配售发行股票17,160万股。其中神马集团以经评估确认后的神马集团尼龙66盐项目七套生产装置资产和应收神马实业的债权按每股11.60元的价格等额折股,全额认购本公司国有法人股的配股12,870万股,此外本次社会公众股配股如获全额认购,预计可募集货币资金49,764万元人民币,扣除预计发行费用约1,200万元,预计实际所筹现金约48,564万元,将全部用于收购国家“九五”重点工程———年产6.5万吨尼龙66盐项目。项目建成后将成为我国最大的尼龙66盐生产基地。
尼龙66盐是尼龙66的单体原料。尼龙66的机械强度高,刚性大,是化学纤维和工程塑料的优良的聚合材料。它广泛应用于制造针织品、滤布、轮胎帘子线,经加工还可以制造弹力尼龙,更适合于生产民用产品,如仿真丝制品、游泳衣、针织袜、高级地毯等。长期以来,我国尼龙66盐生产、供应短缺,国内
