证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-078
新奥天然气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：252,808,988 股
发行价格：16.91 元/股
2、预计上市时间
本次向新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）发行股份购买资产的新增股份于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续，公司于 2022 年 8 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权。根据舟山市市场监督管理局于
2022 年 8 月 2 日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第 000082 号”《登记通知
书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权（以下简称“本次发行”），拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山 25%、15%和 5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述 90%股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、上市公司 2022 年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；
5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权；
6、中国证监会已核准本次交易。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次发行情况
1、发行对象和发股数量及发行股份种类
公司本次向新奥科技发行人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事
会决议公告日，即公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
因公司2022年8月2日实施完成2021年年度权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由17.22元/股调整为16.91元/股。发行股份购买资产部分的交易对价为4,275,000,000元，故发行股份购买资产的股份发行数量相应由248,257,839股调整为252,808,988股。
3、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（三）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权。根据舟山市市场监督管理局于
2022 年 8 月 2 日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第 000082 号”《登记通知
书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。
（四）验资情况
中喜会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2022 年8 月 10 日出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00092
号）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 8 月 9 日止，本次发行股份购买资产
增加注册资本人民币 252,808,988 元，新奥股份变更后的注册资本为人民币3,098,662,607 元。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、 高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：
“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效 条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、截至本法律意见书出具之日，新奥股份已完成本次交易涉及的标的资产 过户、新增注册资本的验资及发行新股的证券登记手续，本次重组的实施过程及 结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法 规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办 理不存在重大法律障碍或风险。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次向新奥科技发行股份购买资产的新增股份于2022年8月16日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于 2022 年 8 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记 证明》。
序号 交易对方 发行股份购买资产 发行价格 发行股份数 锁定期
交易对价（万元） （元/股） 量（股）
1 新奥科技发展有限公司 427,500.00 16.91 252,808,988 36 个月
（二）发行对象情况
公司名称 新奥科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地 廊坊开发区广阳道北
主要办公地点 廊坊开发区广阳道北新奥科技园
法定代表人 王玉锁
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 911310017913893732
成立时间 2006 年 8 月 2 日
能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和
设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设计；
信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨
经营范围 询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的保护与交易；云计
算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术
服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、
禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。（依法须经批准
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