股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方名称
新奥科技发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 新奥集团股份有限公司
交易对方
新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
二〇二二年六月
修订说明
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 16 日披露
了《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220960 号），并结合公司的实际情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
草案章节 修订内容
“重大事项提示”之“八、本次
交易实施需履行的批准程序”及 对本次交易是否需取得其他主管部门的批准或核准，以 “第一节 本次交易概况”之 及相关事项审批进展进行了补充披露
“七、本次交易实施需履行的批
准程序”
对上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排；上市公
司前述股份、现金支付安排的主要考虑；上市公司通过
“第一节 本次交易概况” 新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权的目的和具体实施
之“二、本次交易具体方案” 方式、步骤；对新奥舟山的管控安排与业绩承诺及补偿
安排是否匹配，是否有利于切实保障承诺履行进行了补
充披露
对 Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无关
“第四节 拟购买资产基本情 联关系；2020 年 7 月新奥集团向 Prism Energy 转让新奥
况”之“二、历史沿革” 舟山 10%股权的主要考虑、股权转让与本次交易有无关联
进行了补充披露
“第四节 拟购买资产基本情 对新奥舟山管道报告期内先被置出后又被置入标的资产
况”之“四、下属企业情况” 的原因及合理性，以及交易定价的公允性进行了补充披
露
“第四节 拟购买资产基本情 对标的资产固定资产折旧政策和折旧年限及与同行业上 况”之“七、报告期内主要会计 市公司的分析比较进行了补充披露
政策及相关会计处理”
对未办理房屋权属证书会否对标的资产过户构成实质障
“第四节 拟购买资产基本情 碍，对标的资产正常经营有无不利影响；前述土地验收 况”之“八、主要资产权属状况、 及房产权属证书预计办毕时间，有无实质障碍，土地验
对外担保及主要负债情况” 收和权属证书办毕是否属于资产交易实施的前置条件；
相关集体土地征收及用地手续的办理进展，新奥舟山是
草案章节 修订内容
否已实际支付该地块的使用费用；新奥舟山占用农用地
是否违反《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相
关法规，有无被限期改正或处罚的风险，相关土地及上
建房屋有无可替代性；如新奥舟山因上述房屋权属瑕疵
承担法律责任，相关方有无具体、可行的赔偿或补偿方
案进行了补充披露
对标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效执
“第四节 拟购买资产基本情 行，是否存在重大管理漏洞；新奥舟山是否已按照舟山 况”之“九、行政处罚、诉讼及 市海洋行政执法局行政处罚决定要求，按期完成整改，
仲裁情况” 仍有未整改事项（如有）的原因；新奥舟山海域使用手
续的办理最新进展，有无实质性障碍，如未获批准对本
次交易及新奥舟山后续生产经营的影响进行了补充披露
“第四节 拟购买资产基本情 对前四次股权转让作价与本次交易评估作价差异的原因 况”之“十、最近三年与股权交 及合理性，以及本次评估作价的公允性，是否符合《上 易、增资或改制相关的评估或估 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规
值情况” 定，是否存在关联方利益输送进行了补充披露
对本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、
市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理
性、预测过程中可比公司选择的合理性，以及本次交易
选择收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性、与
预测期收入具体预测数据相对应的报告期收入具体数
“第六节 本次交易评估情况”之 据、预测期销量增长较大的原因及合理性、销量变动对 “一、拟购买资产的评估情况” 估值影响的敏感性分析、预测期主要产品销售单价的预
测依据及谨慎性、标的资产预测期收入和净利润大幅增
长的原因及合理性、是否有足够数量客户以支撑未来 750
万吨的实际处理能力、收益法评估预测中是否充分考虑
本次交易完成后上市公司与标的资产内部交易合并抵消
的影响、本次评估溢价较高的原因及合理性进行了补充
披露
“第六节 本次交易评估情况”之 对销量变动的敏感性分析；结合上市公司、可比交易案 “二、上市公司董事会对本次交 例的选取依据及可比性、标的资产市净率高于同行业可
易评估事项意见” 比上市公司和近期可比案例等，说明标的资产评估增值
和交易作价的合理性进行了补充披露
“第七节 本次交易主要合同” 对《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy
之“四、《合资经营合同》《合 参与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排，上市公司未 作协议》中是否就 Prism Energy 取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管
参与新奥舟山公司治理设有特殊 控，新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成 行权安排；并结合 Prism Energy 时间，与当前协议、合同内容的主要差异进行了补充披
草案章节 修订内容
入股后对新奥舟山公司治理、生 露
产经营的实际影响，补充披露上
市公司未取得新奥舟山全部股权
会否影响后续对其实施有效管
控”“五、新合作协议及合资经
营合同的协商进展、预计完成时
间，与当前协议、合同内容的主
要差异（如有）”
对报告期内固定资产均未计提减值准备的合理性，主要
在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时
“第九节 管理层讨论与分析” 点等的核查情况，标的公司及同行业上市公司的流动比 之“三、标的公司财务状况分 率、速动比率情况及影响因素，未来标的资产短期借款、
析” 一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，
相关债务对标的资产持续盈利能力的影响及改善措施进
行了补充披露
“第九节 管理层讨论与分析” 对标的公司报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及 之“四、标的公司盈利能力分 合理性，分产品毛利率情况、波动原因及合理性，2022
析” 年初以来天然气价格波动对标的公司盈利能力的影响分
析，研发费用的会计处理情况进行了补充披露
“第九节 管理层讨论与分析” 对本次收购对上市公司偿债能力的影响、是否有利于上 之“六、本次交易对上市公司持 市公司提高资产质量，本次交易必要性，是否存在向关 续经营能力及资产负债情况的影 联方输送利益的情况进行了补充披露
响”
对标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销
“第十一节 同业竞争与关联交 售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的
易”之“二、关联交易” 资产独立性的情形；关联销售占比较高的原因、关联销
售必要性及定价公允性；标的资产进行关联采购的原因、
必要性及定价公允性进行了补充披露
“第十三节 其他重要事项”之 对如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成 “六、本次交易涉及的相关主体 的影响及具体应对措施进行了补充披露
买卖上市公司股票的自查情况”
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
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