股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年八月
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为 16.91 元/股。
二、上市公司本次发行新增股份数量为 252,808,988 股（其中限售流通股数量为 252,808,988 股），总股本变更为 3,098,662,607 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 8 月 16 日出
具的《证券变更登记证明》，本次发行证券变更登记已完成。
四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新奥科技，新奥科技在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
六、本次发行新增股份的上市地点为上海证券交易所。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
王玉锁 于建潮 韩继深
郑洪弢 蒋承宏 张瑾
王子峥 唐稼松 张余
初源盛 王春梅
新奥天然气股份有限公司
年 月 日
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公告书、上市公告书 指 新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易/本次重组/本次发 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资 指 资产暨关联交易事项
产暨关联交易
本次发行股份购买资产/本 指 新奥天然气股份有限公司向新奥科技发行股份购买其持
次发行 有的新奥舟山45%股权
公司、上市公司、新奥股份 指 新奥天然气股份有限公司
交易标的/标的公司/新奥舟 指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
山
标的资产/目标股权 指 新奥舟山90%股权
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山15%股权的股东
新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山5%股权的
股东
交易对方 指 新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司90%股
权的3名股东
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中喜/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥
评估报告/《资产评估报告》 指 （舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第999号）
《验资报告》 指 中喜出具的《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜
验资2022Y00092号）
《重组协议》 指 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
补充协议 指 交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》
目标股权交割日 指 新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记
及备案手续之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
评估基准日 指 2021年12月31日
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ...... 2
声明和承诺 ...... 3
上市公司全体董事声明...... 4
释 义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况...... 9
一、本次交易方案...... 9
二、本次交易具体方案...... 9
第二节 本次交易实施情况...... 17
一、本次交易决策过程和批准情况...... 17
二、本次交易实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
三、新增股份的限售安排...... 22
第四节 本次交易对上市公司的影响...... 23
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 23
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 23
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 25
第五节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
第六节 本次发行相关机构...... 27
一、独立财务顾问...... 27
二、法律顾问...... 27
三、审计机构...... 28
四、评估机构...... 28
第七节 备查文件 ...... 29
一、备查文件...... 29
二、备查地点...... 29
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山 90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山 45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山 25%、15%和 5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述 90%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 999 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 952,800.00 万元，
对应标的公司 90%股权评估值为 857,520.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为 855,000.00 万元。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估
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