600803 沪市 新奥股份

证券代码：600803            证券简称：新奥股份          公告编号：临 2022-075
              新奥天然气股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

            之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）间接持有新奥舟山上述 90%股权。

  公司于 2022 年 7 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660 号），具体内容详见公司于 2022年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2022-070）。

  公司收到批复后，积极组织开展本次交易之标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产新奥舟山 90%股权已完成过户工作，现将具
体情况说明如下（本公告中相关主体简称与公司在 2022 年 7 月 30 日披露的《新
奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中有关简称一致）：

    一、本次交易标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权。根据舟山市市场监督管理局于
2022 年 8 月 2 日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第 000082 号”《登记通知
书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市
市场监督管理局办理完成变更登记。

  截至本公告日，本公司已通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权。

    二、后续事项

  截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：

  1、公司尚需向新奥科技发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续。

  2、公司将根据本次交易文件的约定，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付交易价款。

  3、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信息。
  4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

  5、公司需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  1、中信建投证券股份有限公司于 2022 年 8 月 3 日出具《中信建投证券股份
有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

  2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，标的资产过户程序合法、有效。
  3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  2、中信证券股份有限公司于 2022 年 8 月 3 日出具《中信证券股份有限公司
关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：


  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

  2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，标的资产过户程序合法、有效。
  3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  （二）法律顾问意见

  北京国枫律师事务所于 2022 年 8 月 3 日出具了《北京国枫律师事务所关于
新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  “本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；新奥股份已完成与本次重组的标的资产过户手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

    四、备查文件

  （一）标的资产过户的相关证明文件；

  （二）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  （四）法律顾问北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

                                              新奥天然气股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                  2022 年 8 月 4 日