证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-026
新奥天然气股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第九届董事会第
四十四次会议通知于 2022 年 4 月 13 日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于
2022 年 4 月 18 日以通讯方式召开，全体董事出席本次会议。本次会议的召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第九届董事会第三十五次会议逐项审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，董事会同意对第九届董事会第三十五次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 90%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团、新奥控股。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 90%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
3. 评估、审计基准日
本次交易标的公司的评估、审计基准日为2021年12月31日。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2022]第999号”《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2021年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为952,800万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为855,000万元。过渡期内，如交易对方对标的公司进行增资，
则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内交易对方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
5. 发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次交易采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥科技。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.24 17.32
定价基准日前 60 个交易日 19.13 17.22
定价基准日前 120 个交易日 18.69 16.82
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 17.22 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。
调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（4）发行股份数量
本次交易中涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股
份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。上市公司本次交易中拟以发
行股份方式支付交易对价中的 427,500 万元，按照 17.22 元/股的发行价格测算，
拟向交易对方发行的股票数量为 248,257,839 股，最终发行数量以中国证监会核
准确定的股份数量为准，具体如下：
序 交易对方 交易对方在标 转让对价 对价支付方式及金额
号 名称 的公司的持股 （万元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价对应的
比例 （万元） （万元） 股份数（股）
1 新奥科技 70.00% 665,000 237,500 427,500 248,257,839
2 新奥集团 15.00% 142,500 142,500 0 0
3 新奥控股 5.00% 47,500 47,500 0 0
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大
会或董事会决议内容为准。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按
照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋
承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（5）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（6）股份锁定期
新奥科技在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次交易
股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥
科技在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，
新奥科技同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期
安排进行修订并予以执行。新奥科技通过本次交易所获得的上市公司股份在上述
锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
6. 支付方式
上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，上市公司及新奥天津本次向交易对方支付标的资产的交易对价共计855,000万元，其中427,500万元由公司以发行股份方式支付，剩余427,500万元由新奥天津以现金方式支付。如过渡期内交易对方对标的公司进行增资的，则最终
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