股票简称：新奥股份 证券代码：600803 股票上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司董事签字：
王玉锁 于建潮 韩继深
蒋承宏 张瑾 王子峥
赵令欢 郑洪弢 李鑫钢
乔钢梁 唐稼松 张余
（QIAO GANGLIANG）
新奥天然气股份有限公司
年月日
目录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、上市公司基本情况...... 6
二、本次发行方案概述...... 6
三、本次募集配套资金发行股份的情况...... 7
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 11
一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准...... 11
第三节 本次发行的具体情况 ...... 13
一、发行对象的申报报价及获配情况...... 13
二、发行对象介绍...... 16
三、发行对象与公司的关联关系...... 22
四、发行对象备案核查及产品穿透情况...... 23
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况...... 24
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 24
七、发行对象投资者适当性核查情况...... 24
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 27
一、独立财务顾问...... 27
二、法律顾问...... 27
三、审计机构...... 27
四、验资机构...... 28
第五节 本次发行对公司的影响...... 29
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 29
二、本次发行对上市公司的影响...... 29第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结
论意见 ...... 32
一、独立财务顾问结论性意见...... 32
二、法律顾问结论性意见...... 32
第七节 中介机构声明 ...... 34
独立财务顾问（主承销商）声明...... 34
律师声明...... 35
审计机构声明...... 36
验资机构声明...... 37
第八节 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、备查地点...... 38
释义
本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、发行情况报告 《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行情况报告书》
本次交易、本次重组、本 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥
次资产置换及发行股份及 指 国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股
支付现金购买资产 份，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，
新奥能源将纳入上市公司合并报表范围
公司、上市公司、新奥股 指 新奥天然气股份有限公司，曾用名称“新奥生态控股股份有限
份 公司”，2020 年 12 月名称变更为“新奥天然气股份有限公司”
本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过 35 名投资者非公开
发行股票募集配套资金
ENN Group International Investment Limited（译为：新奥集团
交易对方 指 国际投资有限公司）、Essential Investment Holding Company
Limited（译为：精选投资控股有限公司）
交易标的、标的资产、置 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股
入资产 指 份，截至 2020 年 8 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通
股总数的 32.78%
联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持
置出资产 指 有的 Santos 207,617,857 股股份，占 Santos 已发行流通股总数
的 9.97%）
新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 11 月
补充协议 指 21 日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
第九届董事会第四次会议 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨
决议公告日、重组定价基 指 关联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买
准日 资产部分发行股份的定价基准日
标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日，即按
交割日、交割完成日 指 照香港联合交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标
的股权实益持有者之日
过渡期 指 指标的资产本次估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
的期间
估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日
ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为
新奥国际 指 “新奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系
本次置入资产和置出资产的交易对方
Essential Investment Holding Company Limited，中文翻译名称
精选投资 指 为“精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本
次置入资产的交易对方
ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限
新奥能源、标的公司 指 公司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：
2688.HK，系本次交易置入资产对应的标的公司
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公
司，间接持有新奥股份部分股权
Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：
STO.AX
新奥控股投资股份有限公司，系新奥股份控股股东，曾用名称
新奥控股 指 “新奥控股投资有限公司”，2020 年 1 月名称变更为“新奥控股
投资股份有限公司”
United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公
联信创投 指 司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的
公司
Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为
新能香港 指 “新能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，
本次置出资产联信创投的全资股东
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司章程》 指 《新奥生态控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本
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